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Vancouver (British Columbia), Donnerstag, den 14. Januar 2021. Eclipse Gold Mining Corp. (Eclipse) (TSX.V:EGLD, OTC:EGLPF) und Northern Vertex Mining Corp. (Northern Vertex) (TSX.V:NEE, OTC-NASDAQ Intl: NHVCF) freuen sich in Bezugnahme auf die Pressemeldung der beiden Unternehmen vom 7. Dezember 2020 und der Pressemeldung von Eclipse vom 15. Dezember 2020 bekannt zu geben, dass Eclipse seine zuvor angekündigte Privatplatzierung abschließen konnte. Im Rahmen der Privatplatzierung begab Eclipse 45.119.000 Bezugsrechtszertifikate (die Bezugsrechtszertifikate) zum Preis von 0,50 CAD pro Bezugsrechtszertifikat und erzielte damit einen Bruttoerlös von 22.559.500 CAD (die Platzierung). Die Platzierung wurde von einem Vermittlerkonsortium unter der Leitung von Stifel GMP, dem auch Canaccord Genuity Corp., Raymond James Ltd., Beacon Securities Ltd. und P.I. Financial Corp. (zusammen die Vermittler) angehören, durchgeführt und erfolgt in Verbindung mit der geplanten Transaktion mittels eines sogenannten Plan of Arrangement (die Transaktion) zwischen Northern Vertex und Eclipse, die am 7. Dezember 2020 angekündigt wurde.
Unmittelbar vor Abschluss der Transaktion werden die Bezugsrechtszertifikate automatisch in eine durch 1,09 geteilte Einheit von Eclipse (jede ganze Einheit, eine Eclipse-Einheit) umgewandelt. Jede Eclipse-Einheit besteht aus einer Eclipse-Stammaktie und einem halben Eclipse-Stammaktienkaufwarrant. Nach Abschluss der Transaktion werden die Eclipse-Einheiten gemäß dem Plan of Arrangement in Einheiten von Northern Vertex (die Northern Vertex-Einheiten) umgetauscht, womit die Käufer der Bezugsrechtszertifikate für jedes im Rahmen des Angebots erworbenes Bezugsrechtszertifikat eine Northern Vertex-Einheit erhalten. Jede Northern Vertex-Einheit wird aus einer Stammaktie von Northern Vertex (eine Northern Vertex-Aktie) und einem halben Stammaktienkaufwarrant von Northern Vertex (jeder ganze Warrant ein Warrant) bestehen. Jeder ganze Warrant kann innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem Abschluss der Platzierung ausgeübt und zum Preis von jeweils 0,80 CAD gegen eine Northern Vertex-Aktie eingelöst werden.
Die Bezugsrechtszertifikate wurden gemäß einem Bezugsrechtszertifikatvertrag (der Bezugsrechtszertifikatsvertrag) zwischen Eclipse, Stifel GMP im Namen der Vermittler und der Computershare Trust Company of Canada in ihrer Funktion als Transferstelle begeben. Gemäß dem Bezugsrechtszertifikatsvertrag wird der Bruttoerlös aus der Platzierung (die treuhänderisch verwahrten Mittel) treuhänderisch verwahrt, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind, unter anderem (a) die Erfüllung oder der Verzicht auf die Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen für die Transaktion; und (b) der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und Behörden in Verbindung mit der Transaktion und der Platzierung, darunter auch die bedingte Genehmigung durch die TSX Venture Exchange (zusammen die Bedingungen für die Freigabe aus der treuhänderischen Verwahrung). Sollten die Bedingungen für die Freigabe aus der treuhänderischen Verwahrung nicht bis spätestens 31. März 2021 erfüllt worden sein, wird den Inhabern der Bezugsrechtszertifikate ein Barbetrag zurückerstattet, der dem Zeichnungspreis der Bezugsrechtszertifikate zuzüglich ihres Anteils an den auf die treuhänderisch verwahrten Mittel angefallenen Zinsen entspricht.
Die Vermittler werden in Verbindung mit der Platzierung eine Barprovision (die Barprovision) in Höhe von 6 % des Bruttoerlöses erhalten; ausgenommen hiervon sind Verkäufe an bestimmte auf der sog. President List geführten Zeichner, für welche die Vermittler eine Barprovision in Höhe von 5 % erhalten. Die Hälfte (50 %) der Barprovision wird gleichzeitig mit dem Abschluss der Platzierung gezahlt; die verbleibenden 50 % der Barprovision werden bei Abschluss der Transaktion gezahlt. Darüber hinaus erhielten die Vermittler 2.642.500 Vermittler-Warrants (die Vermittler-Warrants), die sie zum Erwerb von Aktien von Eclipse berechtigen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Vermittler-Warrants die Vermittler innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Abschluss der Platzierung zum Erwerb von 2.642.500 Aktien von Northern Vertex zum Preis von 0,50 CAD berechtigen. Sollte die Transaktion aus irgendeinem Grund nicht abgeschlossen werden, sind die Vermittler nur berechtigt, 50 % der Vermittler-Warrants auszuüben.
Die Northern Vertex-Einheiten, die nach der automatischen Umwandlung der Eclipse-Einheiten an die ehemaligen Inhaber der Bezugsrechtszertifikate begeben werden, sind nach Abschluss des Plan of Arrangement in Kanada nicht an eine gesetzliche Haltedauer gebunden.
Am 12. Januar 2021 verschickte Eclipse sein Informationsrundschreiben in Verbindung mit der Transaktion. Die außerordentliche Versammlung zur Genehmigung der geplanten Transaktion findet am 4. Februar 2021 um 9 Uhr PST statt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 12. Februar 2021 abgeschlossen.
Bestimmte Mitglieder des Board of Directors und der Unternehmensleitung von Eclipse (die Insider) haben im Rahmen der Platzierung insgesamt 2.090.000 Bezugsrechtszertifikate erworben. Die Beteiligung der Insider an der Platzierung stellt eine Related Party Transaction (Transaktion mit einer nahestehenden Partei) im Sinne der kanadischen Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101) dar. Das Unternehmen war von den Anforderungen betreffend die formelle Bewertung bzw. die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre in Bezug auf die Beteiligung der Insider an der Platzierung unter Berufung auf Abschnitt 5.5(a) bzw. Abschnitt 5.7(1)(a) von MI 61-101 befreit.
Über Northern Vertex
Northern Vertex Mining Corp. besitzt und betreibt die Mine Moss, die zurzeit die größte reine Gold- und Silbermine in Arizona ist. Das Unternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die kostengünstige Gold- und Silberproduktion gerichtet ist, kann Erfahrung in allen Bereichen des Betriebs, der Minenerschließung, der Exploration, des Erwerbs und der Finanzierung von Bergbauprojekten vorweisen. Neben dem Betrieb von Moss beabsichtigt das Unternehmen, zusätzliche Produktions- oder Explorations-Goldaktiva im Westen der USA zu konsolidieren.
Über Eclipse Gold Mining
Eclipse Gold Mining ist mit der Exploration des Goldprojekts Hercules mit distriktweiter Bedeutung im Walker Lane Trend in Nevada befasst. Das Konzessionsgebiet Hercules befindet sich nur eine Autostunde von Reno entfernt und scheint alle Eigenschaften eines großen epithermalen Goldsystems mit geringer Sulfidierung aufzuweisen. Das Unternehmen verfügt über ein Team, das eine Erfolgsbilanz von umfangreichen Fusionen und Übernahmen (M&A) und mindestens neun erfolgreichen Buyouts im Gesamtwert von 4,6 Milliarden Dollar vorweisen kann.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS VON NORTHERN VERTEX MINING
Kenneth Berry
President, CEO und Director
UNTERNEHMENSANFRAGEN:
Kenneth Berry, President, CEO und Director von Northern Vertex
Unternehmenswebsite: www.northernvertex.com
+1 (855) 633-8798 gebührenfrei (in Nordamerika)
+1 (604) 601-3656 Büro
E-Mail: ken@northernvertex.com
TSXV: NEE | Nasdaq Intl: NHVCF | Frankfurt: 54N | ISIN: CA6660061012 | WKN: A1JUA0
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS VON ECLIPSE GOLD MINING
Michael G. Allen
President, CEO und Director
UNTERNEHMENSANFRAGEN:
Dylan Berg, VP Investor Relations at Eclipse Gold Mining
Unternehmenswebsite: www.eclipsegoldmining.com
+1 (844) 427-6453 gebührenfrei (in Nordamerika)
+1 (778) 945-3949 direkt
E-Mail: dylan.berg@eclipsegoldmining.com
TSXV: EGLD | OTC: EGLPF | Frankfurt: 43J | ISIN: CA27888R1001 | WKN: A2PYV4
Vorsichtserklärung bezüglich zukunftsgerichteter Informationen
Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, Trendanalysen und andere Informationen über erwartete zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse stellen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen werden oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie anstreben, antizipieren, glauben, planen, schätzen, erwarten und beabsichtigen sowie durch Aussagen, wonach ein Ereignis oder ein Ergebnis eintreten oder erreicht werden kann, wird, sollte oder könnte, und andere ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Alle hierin enthaltenen Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, einschließlich, ohne Einschränkung, Aussagen über den Abschluss der Transaktion, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Obwohl Eclipse der Ansicht ist, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen und/oder Informationen widerspiegeln, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen gesetzt werden, da Eclipse keine Gewähr dafür geben kann, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen vorausgesagt wurden, einschließlich der Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die in den regelmäßigen bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereichten Unterlagen von Eclipse genannt werden, sowie Annahmen bezüglich: der Fähigkeit von Eclipse, die vorgeschlagene Transaktion abzuschließen; der Fähigkeit von Eclipse, die erforderlichen Aktionärs-, Wertpapierinhaber-, rechtlichen und behördlichen Genehmigungen einzuholen, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind; der geschätzten Kosten im Zusammenhang mit dem Ausbau der Projekte von Eclipse; und der Fähigkeit von Eclipse, die als Ergebnis der Transaktion erwarteten Synergien zu erzielen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen geschäftlichen und wirtschaftlichen Risiken und Ungewissheiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Betriebsergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen. Wichtige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen von Eclipse abweichen, beinhalten u.a.: Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft von Eclipse und Northern Vertex; Risiken im Zusammenhang mit der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen für den Abschluss der Transaktion; Nichtabschluss der Transaktion; Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit von technischen Informationen, die von Eclipse und Northern Vertex zur Verfügung gestellt werden; Risiken im Zusammenhang mit der Exploration und potenziellen Erschließung der Projekte von Eclipse; geschäftliche und wirtschaftliche Bedingungen in der Bergbauindustrie im Allgemeinen; Schwankungen der Rohstoffpreise und Wechselkurse; Ungewissheiten im Zusammenhang mit der Interpretation von Bohrergebnissen und der Geologie, Kontinuität und dem Gehalt der Minerallagerstätten; die Notwendigkeit einer Zusammenarbeit von Regierungsbehörden bei der Exploration und Erschließung von Konzessionsgebieten und der Erteilung der erforderlichen Genehmigungen; die Notwendigkeit, zusätzliche Finanzmittel für die Erschließung von Konzessionsgebieten zu erhalten, und die Ungewissheit hinsichtlich der Verfügbarkeit und der Bedingungen zukünftiger Finanzierungen; die Möglichkeit einer Verzögerung bei Explorations- oder Erschließungsprogrammen und die Ungewissheit hinsichtlich des Erreichens erwarteter Programmmeilensteine; die Ungewissheit hinsichtlich der rechtzeitigen Verfügbarkeit von Genehmigungen und anderen behördlichen Genehmigungen; sowie andere Risikofaktoren, wie sie von Zeit zu Zeit im Einzelnen aufgeführt werden, und zusätzliche Risiken, die in den von Eclipse und Northern Vertex bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden auf SEDAR in Kanada eingereichten Unterlagen (verfügbar unter www.sedar.com) beschrieben werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Schätzungen und Meinungen des Managements zum Zeitpunkt der Abgabe der Aussagen. Eclipse übernimmt keinerlei Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter Aussagen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Investoren sollten sich nicht vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
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