Toronto, 17. Mai 2021 – Helix Applications Inc. (TSXV: HELX) (das Unternehmen oder Helix) freut sich bekannt zu geben, dass es am 15. Mai 2021 eine verbindliche, endgültige Vereinbarung (die endgültige Vereinbarung) mit GlobalBlock Limited (GlobalBlock) abgeschlossen hat, um einen Unternehmenszusammenschluss mit dem Unternehmen (die Transaktion) zu vollziehen, wie im Folgenden näher beschrieben ist. Das fusionierte Unternehmen (das daraus resultierende Unternehmen) wird das Geschäft von GlobalBlock fortführen. GlobalBlock ist ein etablierter Broker für digitale Vermögenswerte mit Sitz in Großbritannien, der Handelsdienstleistungen über seine spezielle Handelsplattform für digitale Vermögenswerte, seine mobile App und per Telefon für Privatpersonen und Institutionen anbietet.
Der CEO von Helix, Rufus Round, sagte dazu:
Helix baut die Dynamik in der Blockchain-Technologie und bei digitalen Vermögenswerten weiter aus. Nach der erfolgreichen Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung mit GlobalBlock freuen wir uns auf unser weiteres Wachstum in der Zukunft. GlobalBlock verfügt über ein sehr erfahrenes Team mit einer nachgewiesenen Erfolgsbilanz beim Aufbau profitabler Finanz- und Investmentunternehmen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit diesem Team beim Aufbau eines erfolgreichen Unternehmens.
Der Mitbegründer von GlobalBlock, David Thomas, erklärte:
Seit der Gründung von GlobalBlock im Jahr 2018 bieten wir Privatpersonen und Unternehmen eine sichere Plattform für den Handel mit Kryptowährungen über unseren personalisierten Telefonservice, unsere Handelsplattform für digitale Vermögenswerte und unsere mobile App. Wir glauben, dass wir noch am Anfang der Entwicklung der Digital-Asset-Branche stehen. Durch unser bereits etabliertes Brokerage-Geschäft und diesen Zusammenschluss mit Helix sind wir sehr gut aufgestellt, um von einem schnell wachsenden Sektor zu profitieren.
Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, die in der endgültigen Vereinbarung festgelegt sind, einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange (die Börse). Wenn die Transaktion abgeschlossen ist, wird sie eine Fundamental Acquisition-Transaktion gemäß der Richtlinie 5.3 – Acquisitions and Dispositions of Non-Cash Assets of the Exchange (Übernahmen und Veräußerungen von unbaren Vermögenswerten der Börse) darstellen.
Über GlobalBlock und seine Geschäftstätigkeit
GlobalBlock ist ein in Großbritannien ansässiger Broker für digitale Vermögenswerte, der einen personalisierten Telefon-Broking-Service, eine spezielle Handelsplattform für digitale Vermögenswerte und eine mobile App anbietet. GlobalBlock wurde 2018 von einem erfahrenen Team von Finanzdienstleistern gegründet und agiert als vertrauenswürdiger Vermittler, der die Kryptowährungsbedürfnisse von Einzelpersonen, Unternehmen, institutionellen Finanzunternehmen und Vermittlern bedient, indem er besten Ausführungshandel und sichere Verwahrung von digitalen Vermögenswerten bietet.
GlobalBlock hat eine vorläufige Registrierung gemäß den Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 (MLRs) [Geldwäsche-, Terrorismusfinanzierungs- und Geldtransferverordnungen (Informationen über den Zahler)] als Unternehmen für digitale Vermögenswerte erhalten, bis die Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich über seinen formellen Antrag entscheidet.
Ausgewählte Finanzinformationen für GlobalBlock sind nachfolgend aufgeführt: (i) zum 28. Februar 2021 hatte GlobalBlock Vermögenswerte in Höhe von 9.893.547 £ (davon 8.612.498 £ an Kryptowährungen, die für Kunden gehalten werden) und Verbindlichkeiten in Höhe von 9.630.006 £ (davon 9.467.412 £ an Verbindlichkeiten gegenüber Kunden in Bezug auf deren Trades); und (ii) für den Zeitraum vom 31. März 2020 bis zum 28. Februar 2021 hatte GlobalBlock Umsatzerlöse von 869.550 £, Kosten für Dienstleistungen und Aufwendungen von 416.610 £ und einen Gewinn von 404.024 £.
Die Transaktion
Gemäß der Endgültigen Vereinbarung wird das Unternehmen bei Abschluss der Transaktion alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von GlobalBlock von den vier (4) Aktionären im Austausch gegen insgesamt 48.450.000 Stammaktien von Helix erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird GlobalBlock eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Helix. Zusätzlich wird das Unternehmen, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse, 2.550.000 Stammaktien als Vermittlungsprovision ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird das aus der Transaktion hervorgehende Unternehmen voraussichtlich 104.648.741 emittierte und ausstehende Stammaktien haben, von denen ca. 51,27 % von den derzeitigen Helix-Aktionären gehalten werden. Die gesamte fiktive Gegenleistung für die Transaktion beläuft sich auf 55,233 Mio. CAD$ (basierend auf dem Preis von 1,14 CAD$ pro Aktie, dem letzten Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens vor der Ankündigung der Transaktion, und ohne Berücksichtigung der Vermittlungsprovions-Anteile).
Die Transaktion ist unter anderem an folgende Bedingungen geknüpft
i. die Bestätigung, dass die in der Endgültigen Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen des Unternehmens und von GlobalBlock zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion wahr und korrekt sind;
ii. das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Veränderung des Zustands (finanziell oder anderweitig) der Vermögenswerte jeder der Parteien;
iii. dass die Parteien alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten, einschließlich der Genehmigung der Börse; und
iv. dass die Parteien die erforderlichen Genehmigungen der Organe für die Transaktion erhalten.
Es wurde vereinbart, dass die 48.450.000 Stammaktien des Unternehmens, die an die GlobalBlock-Aktionäre ausgegeben werden sollen, in einem 24-monatigen Treuhandkonto hinterlegt werden, wobei 15 % dieser Aktien sechs Monate nach Abschluss der Transaktion aus dem Treuhandkonto freigegeben werden und danach alle drei Monate weitere 15 % freigegeben werden.
Bei der Transaktion handelt es sich um eine marktübliche Transaktion, und es wird nicht damit gerechnet, dass die Zustimmung der Helix-Aktionäre erforderlich ist oder dass die Börse gemäß den Richtlinien der Börse Sponsoring-Anforderungen auferlegen wird.
Über das Resultierende Unternehmen
Management
Es ist vorgesehen, dass das derzeitige Management des Unternehmens in der Geschäftsleitung des entstehenden Unternehmens verbleibt, mit der Ausnahme, dass David Thomas, der einer der Aktionäre von GlobalBlock ist, nach Abschluss der Transaktion zum Chief Operating Officer des entstehenden Unternehmens ernannt werden soll.
Zu diesem Zeitpunkt fungieren die vier Gesellschafter von GlobalBlock als Management von GlobalBlock und werden GlobalBlock weiterhin vom Vereinigten Königreich aus leiten und betreiben. Nachfolgend finden Sie Informationen zu jeder dieser Personen:
– David Thomas, Director und Mitbegründer von GlobalBlock: Bevor er den in London ansässigen Digital Asset Broker GlobalBlock gründete, war David vierzehn Jahre lang Partner bei der FCA-regulierten Devisenhandelsfirma GlobalReach Group, wo er für die Firmen- und Privatkundenbeziehungen des Unternehmens verantwortlich war und dazu beitrug, das Unternehmen zu einem führenden Anbieter im internationalen Zahlungsverkehr zu machen. Im Jahr 2018 war David Mitbegründer von GlobalBlock, um die wachsenden Anforderungen von privaten und institutionellen Anlegern an den Handel, das Clearing und die Abrechnung von Kryptowährungstransaktionen zu erfüllen.
– Karl Thompson, Mitbegründer von GlobalBlock: Karl ist seit über zwanzig Jahren in der Finanzdienstleistungsbranche tätig und arbeitet im Bereich Aktienhandel und Brokerage. Im Jahr 2012 gründete Karl Peregrine & Black Capital und bot maßgeschneiderte Börsenmaklerdienste für professionelle und institutionelle Kunden an. Im Jahr 2015 war Karl Mitbegründer von Peregrine & Black Investment Management, das Privatpersonen, Stiftungen und Wohltätigkeitsorganisationen individuelle Investment-Management-Dienstleistungen anbietet, und später P&B Wealth, ein Unternehmen für umfassende Finanzberatung. Die Peregrine & Black Group hat Niederlassungen in London und auf den Bermudas und wird dementsprechend von der FCA und der BMA reguliert. Karl war 2018 Mitbegründer von GlobalBlock, um die Anforderungen von Kunden zu erfüllen, die mit digitalen Vermögenswerten handeln wollen.
– Patrick Bullman, Mitbegründer von GlobalBlock: Patrick begann seine Karriere als Broker bei Tullett Prebon, bevor er 2009 zu BGC Partners wechselte. 2013 gründete er zusammen mit dem Mitbegründer Karl Thompson Peregrine & Black Capital und baute anschließend den Investment-Management-Arm des Unternehmens auf. Im Jahr 2018 gründete er zusammen mit David Thomas und Karl Thompson GlobalBlock.
– Tim Bullman, Director und Mitbegründer von GlobalBlock: Tim Bullman hat GlobalBlock im Jahr 2018 mitgegründet. Davor gründete er 2005 den institutionellen Vermittlungsmakler Mint Partners und führte ihn in seiner Rolle als CEO von einem Start-up zu einem Jahresumsatz von über 100 Millionen Dollar mit Büros in London, New York, Paris und Dubai. Zuvor war er unter anderem Head of Sovereign Debt bei ICAP, MD Europe bei Investor Select Advisors Fund of Hedge Fund Group und Senior Managing Director bei BGC Partners.
Board of Directors
Die derzeitigen Directors des Unternehmens, Rufus Round und Trevor Gabriel, werden voraussichtlich als Directors des entstehenden Unternehmens im Amt bleiben. Es ist vorgesehen, dass Jay Sujir nach Abschluss der Transaktion zurücktritt und durch Stuart Olley ersetzt wird. Darüber hinaus wird David Thomas als Director des entstehenden Unternehmens hinzukommen.
– Stuart Olley: Stuart ist Senior Partner bei der Anwaltskanzlei Gowling WLG (Canada) LLP und arbeitet in den Bereichen Kapitalmärkte, M&A und Private Equity in Calgary. Stuart ist ehemaliges Mitglied des Securities Advisory Council der Alberta Securities Commission. Er hat einen Master-Abschluss in Jura von der Osgoode Hall Law School an der York University (Spezialgebiet Wertpapiere), einen LLB und MBA von der University of Alberta und einen Bachelor of Arts in Wirtschaftswissenschaften von der University of Toronto. Stuart wurde vom kanadischen Verzeichnis Legal Lexpert regelmäßig als führender kanadischer Anwalt im Bereich Corporate Mid Market und von Best Lawyers als einer der führenden Anwälte Kanadas in den Bereichen Wertpapierrecht und Bergbaurecht genannt. Stuart hat verschiedene börsennotierte Unternehmen beraten und war in deren Aufsichtsräten tätig. Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Corporate Governance, Finanzierung börsennotierter Unternehmen sowie Fusionen und Übernahmen.
Neue Insider Aktionäre
Nach Abschluss der Transaktion werden David Thomas, Tim Bullman, Karl Thompson und Patrick Bullman voraussichtlich jeweils 12.112.500 Stammaktien des entstehenden Unternehmens halten, die jeweils etwa 11,57 % der ausstehenden Stammaktien des entstehenden Unternehmens darstellen.
Vorgeschlagene Namensänderung
Das Unternehmen wird in dieser Woche eine Ankündigung zur Abhaltung einer Aktionärsversammlung herausgeben, in der die Aktionäre des Unternehmens gebeten werden, eine Namensänderung von Helix in GlobalBlock Digital Ltd. oder einen anderen Namen, auf den sich die Parteien einigen können, zu genehmigen.
Handelsstopp
Der Handel mit den Stammaktien des Unternehmens ist derzeit unterbrochen. Es besteht zwar keine Gewissheit, dass der Handel mit den Stammaktien des Unternehmens wieder aufgenommen wird, bis die Transaktion abgeschlossen und von der Börse genehmigt ist, aber die Börse kann die Wiederaufnahme des Handels gestatten, nachdem sie die ersten Unterlagen des Unternehmens in Bezug auf die Transaktion geprüft hat.
Sonstige Informationen
Das Unternehmen hat GlobalBlock eine Darlehensfazilität in Höhe von 750.000 £ zur Verfügung gestellt. Bitte lesen Sie die Pressemitteilung des Unternehmens vom 12. April 2021 für weitere Informationen.
Das Unternehmen wird weitere Pressemitteilungen in Bezug auf die Aufhebung des Handelsstopps, den Abschluss der Transaktion und andere wesentliche Informationen veröffentlichen, sobald diese verfügbar sind.
ÜBER HELIX
Helix ist ein Entwickler von Blockchain-Anwendungen und -Technologien, der an der TSX Venture Exchange notiert (TSX Venture: HELX).
Investoren werden darauf hingewiesen, dass es keine Garantie dafür gibt, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird. Der Handel mit den Wertpapieren des Unternehmens sollte als höchst spekulativ angesehen werden.
Die Börse hat sich in keiner Weise zu den Vorzügen der Transaktion geäußert und hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.
VORSORGLICHER HINWEIS IN BEZUG AUF ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, an der Verwendung von Wörtern wie anstreben, antizipieren, planen, fortsetzen, schätzen, erwarten, können, werden, beabsichtigen, könnten, dürften, sollten, glauben und ähnlichen Ausdrücken erkennbar. Insbesondere enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen unter anderem in Bezug auf die Fähigkeit, die behördliche Genehmigung (einschließlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange) für die Transaktion zu erhalten, die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion abzuschließen, die Fähigkeit, die Genehmigung der Aktionäre und anderer Behörden für die Änderung des Namens der Gesellschaft zu erhalten, die fortgesetzte und erfolgreiche Entwicklung der Geschäfte von Helix und GlobalBlock, die Fähigkeit von GlobalBlock, die entsprechenden behördlichen Genehmigungen (einschließlich der dauerhaften Registrierung bei der Financial Conduct Authority in Großbritannien) zu erhalten, um seine Geschäfte weiterführen zu können, sowie weitere Informationen zu den Absichten, Plänen, künftigen Maßnahmen und künftigen Erfolgen der Gesellschaft und von GlobalBlock und dem entstehenden Unternehmen und ihren hier beschriebenen Geschäften, Technologien und Produkten. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den Ansichten und Erwartungen des Managements des Unternehmens zum Zeitpunkt des Inkrafttretens solcher Aussagen und in bestimmten Fällen auf Informationen, die von Dritten bereitgestellt oder verbreitet werden. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, auf vernünftigen Annahmen beruhen und dass die von Dritten erhaltenen Informationen zuverlässig sind, kann es keine Gewähr dafür geben, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da nicht gewährleistet werden kann, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, eintreten werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß zahlreiche Annahmen, bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu beitragen, dass die Vorhersagen, Prognosen, Projektionen und andere zukunftsgerichtete Aussagen nicht eintreten, was dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse in künftigen Perioden wesentlich von den Schätzungen oder Prognosen zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten zählen unter anderem die Risikofaktoren, die in der jüngsten Management’s Discussion and Analysis des Unternehmens dargelegt sind. Eine Kopie davon ist auf SEDAR unter www.SEDAR.com veröffentlicht, und die Leser werden darauf hingewiesen, dass die darin offengelegten Risikofaktoren nicht als erschöpfend zu betrachten sind. Diese Aussagen entsprechen dem Stand der Dinge zum Datum dieses Dokuments, und sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, hat das Unternehmen weder die Absicht noch übernimmt es eine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Mitteilung.
Für weitere Informationen: Bitte kontaktieren Sie
Helix unter: Rufus Round, CEO, c/o 82 Richmond Street East, Suite 200, Toronto, ON, M5C 1P1, Tel. +00 44 20 3286 2904, rufus@helixapps.ca
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