NICHT ZUR VERBREITUNG ÜBER US-NACHRICHTENDIENSTE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT
EDMONTON, ALBERTA und CALGARY, ALBERTA, 18. Januar 2021 – Alcanna Inc. (Alcanna) (TSX: CLIQ) und YSS Corp. (YSS) (TSX-V: YSS; WCN: A2PMAX; und OTCQB: YSSCF) freuen sich, eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (die Vereinbarung), datiert mit 18. Januar 2021, bekannt zu geben. Gemäß dieser Vereinbarung wird Alcanna sein Cannabis-Einzelhandelsgeschäft ausgliedern und sich mit YSS zusammenschließen, um im Rahmen einer Aktienübernahmetransaktion ein neues Cannabis-Einzelhandels-Diskontunternehmen zu gründen. Dabei wird Alcanna YSS als Börsenmantel (Reverse Takeover) übernehmen (die Transaktion). Eight Capital (Eight Capital) und Cormark Securities Inc. (Cormark, gemeinsam mit Eight Capital, die Agenten) wurden mit der Leitung einer Eigenkapitalfinanzierung im Wert von mindestens 25,0 Millionen Dollar für ein Partnerunternehmen von Alcanna betraut, welche in Verbindung mit der Transaktion abgewickelt wird (die Parallelfinanzierung).
Bei Abschluss wird die resultierende Firma, die voraussichtlich in Nova Cannabis Inc. (New Nova oder Unternehmen) umbenannt wird (die Namensänderung), über 53 Einzelhandelsstandorte in Alberta, Saskatchewan und Ontario verfügen. Neun weitere Standorte sind in Bau. Erwartungsgemäß werden etwa 80 % der Standorte von New Nova in Value Buds umbenannt und sprechen den preisbewussten Konsumenten an – ein Marktsegment, das schätzungsweise 70 % des gesamten kanadischen Cannabismarktes für Genusszwecke (sowohl legal als auch illegal) abdeckt.
Die Vereinbarung und die Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von 130 Millionen Dollar für New Nova und einem angenommenen Wert von rund 0,1635 Dollar pro Stammaktie von YSS (jede eine YSS-Aktie). Die Transaktion wird voraussichtlich am bzw. um den 1. März 2021 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und alle behördlichen Genehmigungen, einschließlich die Genehmigung seitens der TSX Venture Exchange (die TSXV), der Abschluss der Parallelfinanzierung (wie nachfolgend beschrieben), die Genehmigung des Börsenmantels sowie des Zusammenschlusses (wie nachfolgend beschrieben) durch die Inhaber der YSS-Aktien, sowie sämtliche Genehmigungen zum Abschluss der Verschmelzung (wie nachfolgend definiert) müssen erteilt worden sein. Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion wird New Nova erwartungsgemäß die Börsennotierungsauflagen eines Tier-1-Emittenten im Bereich Biowissenschaften gemäß den Statuten der TSXV erfüllen. Es ist davon auszugehen, dass das Unternehmen nach dem Abschluss der Transaktion die Aufnahme seiner Aktien in den Handel an der Toronto Stock Exchange (TSX) beantragen wird. Für die Zulassung zum Börsenhandel an der TSX hat New Nova zu besagtem Zeitpunkt die ursprünglichen Börsennotierungsanforderungen der TSX-Börsenaufsicht zu erfüllen.
Der Verkauf von sogenannten Value Buds (zu deutsch: hochwertige Knospen) ist die Geschäftsidee von Value Buds. Wir haben es uns zur Aufgabe gemacht, disruptiv zu sein und den Verbrauchern die gewünschten Qualitätsprodukte zu Diskontpreisen anzubieten, die, wie wir glauben, unter den Preisen des Schwarzmarktes und des legalen Einzelhandels liegen, sagt Darren Karasiuk, der bei New Nova voraussichtlich die Rolle des Chief Executive Officer bekleiden und die Firmenzentrale des Unternehmens im Großraum Toronto errichten wird. Dank Alcannas umfangreicher Kenntnisse im Cannabis- und Spirituoseneinzelhandel verfügen wir über die nötige Erfahrung, um ein wertzentriertes Einzelhandelsmodell umzusetzen. Wir denken, dass wir wissen, wo die wertbewussten Kunden wohnen, arbeiten und einkaufen gehen. Und wir nutzen unsere langjährigen Beziehungen zu nationalen Vermietern, um Geschäftslokale, die zu diesem erprobten Modell passen, zu errichten oder anzukaufen.
Alcannas jüngstes Pilotprojekt, bei dem mehrere Nova-Cannabisläden in Diskontläden umgewandelt wurden, war sehr erfolgreich und erzielte im Schnitt Umsatzzuwächse von über 250 %, so James Burns, Vice Chair und CEO von Alcanna, der voraussichtlich die Rolle des Chair von New Nova übernehmen wird. Wir sind zuversichtlich, dass wir mit der Umwandlung der meisten unserer Nova-Läden in Alberta in Value Buds-Läden in den kommenden Wochen ähnlich erfolgreich sein werden (was nach dem Abschluss der Transaktion auch mit den YSS-Läden in Alberta und Saskatchewan der Fall sein wird). New Nova plant in ganz Ontario eine ambitionierte Markteinführung der Marke Value Buds über Neuerrichtungen und Übernahmen; dies wird auch der zentrale Fokus beim Ausbau unseres neuen Filialnetzes in der nahen Zukunft sein. Wir gehen davon aus, dass New Nova über das nötige Kapital und Know-how verfügen wird, um dies mühelos zu bewerkstelligen.
Alcanna wird New Nova solange mit Führungs- und Verwaltungsleistungen unterstützen – und zwar zu Kosten, die voraussichtlich weit unter denen eines eigenständigen Unternehmens liegen -, bis das Unternehmen die kritische Größe erreicht hat, um diese Leistungen intern zu erbringen. Alcanna wird außerdem Pachtgarantien für das Unternehmen abgeben und New Nova eine betriebliche Kreditlinie ohne Nebengebühren in Höhe von bis zu 10 Millionen Dollar zum Basiszinssatz zuzüglich 2,75 % für Wachstum, einschließlich der Errichtung neuer Läden und der Übernahme bestehender Läden, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung stellen. Die betriebliche Kreditlinie kann von New Nova nach eigenem Ermessen in Anspruch genommen werden und wird mit einer Gebühr auf das gesamte persönliche Eigentum von New Nova besichert.
Die Aktionäre von YSS sollten von diesem nächsten Schritt begeistert sein. Der Umstand, dass wir Teil der Erfolgsstory von Alcanna/Nova werden, ist eine Bestätigung all unserer bisherigen Bemühungen, die wir in den Aufbau von YSS gesteckt haben, meint Theo Zunich, President und CEO von YSS. Die Unternehmensführung und das Board von YSS geben einstimmig die Empfehlung an die YSS-Aktionäre ab, für diese Transaktion zu stimmen, da nur so kurzfristig ein rascherer Wertzuwachs und langfristig eine Wertsteigerung zu erzielen sind, die als eigenständiges Unternehmen nicht erreicht werden könnten.
Bedingungen der Transaktion
Alcanna hat zugestimmt, alle Aktienwerte seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften Alcanna Cannabis Stores GP Inc. (ACS GP) und Alcanna Cannabis Stores Limited Partnership (ACS LP, zusammen mit ACS GP die ACS-Unternehmen), die das Cannabis-Einzelhandelsgeschäft von Alcanna weiterführen, an YSS zu verkaufen.
Die Bedingungen der Vereinbarung und der Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von rund 107,25 Millionen Dollar für Alcannas Cannabisgeschäft und einem angenommenen Wert von rund 22,75 Millionen Dollar für YSS. Daraus ergibt sich nach Abschluss der Transaktion für New Nova eine Marktkapitalisierung von insgesamt rund 130 Millionen Dollar. Die Vereinbarung und die Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von rund 0,1635 Dollar pro YSS-Aktie.
Nach dem Abschluss der Transaktion, aber noch vor der Durchführung der Parallelfinanzierung, werden die derzeitigen YSS-Aktionäre rund 17,5 % und Alcanna rund 82,5 % der Stammaktien von New Nova (Nova-Aktien) halten. Die Berechnung erfolgt auf bereinigter Basis.
Gemäß der Vereinbarung wird YSS alle ausgegebenen und ausstehenden YSS-Aktien basierend auf einem Verhältnis von 0,05449:1 zusammenlegen (die Zusammenlegung), sodass die YSS-Aktionäre nach Abschluss der Zusammenlegung etwa 7.583.333 YSS-Aktien (nach Zusammenlegung) halten werden. Als Gegenleistung für den Kauf der ACS-Unternehmen von Alcanna wird YSS 35.750.000 YSS-Aktien zu einem nach der Zusammenlegung angenommenen Preis von 3,00 Dollar pro YSS-Aktie auf Alcanna übertragen.
Es wird ein Antrag auf Befreiung von der TSXV-Anforderung gestellt, dass in Zusammenhang mit der Transaktion ein Sponsor beauftragt werden muss. YSS ist ein von Alcanna unabhängiges Unternehmen und es handelt sich daher um eine Transaktion nach dem Fremdvergleichsgrundsatz (Arm’s Length).
Parallelfinanzierung
In Verbindung mit der Transaktion wird ACS LP über sein hundertprozentiges Tochterunternehmen Alcanna Cannabis Stores Finance Ltd. (ACS FinCo) eine vermittelte Privatplatzierung von mindestens 8.333.333 Bezugsscheinen von ACS FinCo (jeweils ein Bezugsschein) zu einem Preis von 3,00 Dollar pro Bezugsschein für einen Gesamtbruttoerlös von mindestens 25,0 Millionen Dollar durchführen. Alcanna und ACS FinCo haben die Agenten als gemeinsame Bookrunner für die Parallelfinanzierung gemäß einem Mandatierungsschreiben vom 18. Januar 2021 (das Mandatierungsschreiben) beauftragt. Jeder Bezugsschein wird automatisch in eine Stammaktie von ACS FinCo (jeweils eine FinCo-Aktie) umgewandelt, sobald die Bedingungen zur Freigabe des Treuhandkontos (wie unten beschrieben) erfüllt sind.
Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden ACS FinCo und 2316416 Alberta Ltd, ein hundertprozentiges Tochterunternehmen von YSS, gemäß dem Vertrag verschmelzen (die Verschmelzung). Gemäß der Verschmelzung wird jeder Inhaber von FinCo-Aktien, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegeben werden, für jede gehaltene FinCo-Aktie nach der Zusammenlegung eine YSS-Aktie erhalten. Nach Abschluss der Verschmelzung und unter der Annahme, dass die Parallelfinanzierung in Höhe von 25,0 Millionen Dollar zustande kommt, wird erwartet, dass Alcanna ca. 69,2 %, die derzeitigen YSS-Aktionäre ca. 14,7 % und die neuen Zeichner im Rahmen der Parallelfinanzierung ca. 16,1 % der Nova-Aktien halten werden, jeweils berechnet auf einer einfachen Bemessungsgrundlage.
Die Parallelfinanzierung wird voraussichtlich am oder um den 5. Februar 2021 abgeschlossen. Alcanna und YSS haben jeweils das Recht, die Vereinbarung zu kündigen, wenn die Parallelfinanzierung nicht vor dem 28. Februar 2021 abgeschlossen wird. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Bezugsscheine (die treuhänderisch verwahrten Gelder) wird treuhänderisch verwahrt, bis dem Treuhänder eine Bescheinigung vorgelegt wird, aus der hervorgeht, dass: (i) alle Bedingungen erfüllt sind, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind oder auf die (mit Zustimmung der Vermittler) gemäß dem Vertrag verzichtet wurde; (ii) die Parallelfinanzierung abgeschlossen ist; und (iii) alle erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen in Bezug auf die Transaktion und die Parallelfinanzierung eingeholt wurden (die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos), wobei diese Bedingungen in einem Bezugsscheinvertrag festgehalten werden, der am Tag des Abschlusses der Parallelfinanzierung zwischen Alcanna, ACS FinCo, YSS und den Agenten geschlossen wird. Nach Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos werden die treuhänderisch verwahrten Gelder und alle darauf anfallenden Zinsen, abzüglich der an die Agenten zu zahlenden Gebühren, an ACS FinCo freigegeben. Der Nettoerlös aus der Parallelfinanzierung wird zur Finanzierung des Pro-forma-Geschäftsplans des Unternehmens sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Wenn: (a) die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos nicht bis zum 31. März 2021 um 17:00 Uhr (Ortszeit Calgary) oder zu einem von Alcanna, YSS und den Bevollmächtigten bestimmten späteren Zeitpunkt erfüllt werden; (b) der Vertrag gekündigt wird; oder (c) Alcanna den Agenten mitgeteilt oder öffentlich bekannt gegeben hat, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, mit der Transaktion fortzufahren, erhalten die Inhaber von Bezugsscheinen einen Betrag in Höhe des vollen Zeichnungspreises, der auf die Bezugsscheine entfällt, sowie ihren anteiligen Anspruch auf die auf diesen Betrag aufgelaufenen Zinsen.
Die Vermittler haben Anspruch auf eine Barprovision in Höhe von 6 % des Gesamtbruttoerlöses aus der Parallelfinanzierung und auf eine Anzahl von Vergütungswarrants, die 4 % der im Rahmen der Parallelfinanzierung verkauften Bezugsscheine entspricht (die Agenten-Warrants), wenn die Transaktion abgeschlossen ist. Jeder ganze Agenten-Warrant kann während eines Zeitraums von 24 Monaten nach Abschluss der Parallelfinanzierung in einen Bezugsschein oder eine Nova-Aktie umgewandelt werden.
Darüber hinaus hat ACS FinCo den Agenten eine Option eingeräumt, die von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise von den Vermittlern bis zu 48 Stunden vor dem Abschluss der Parallelfinanzierung ausgeübt werden kann, um eine zusätzliche Anzahl von Bezugsscheinen, die bis zu 25 % der im Rahmen der Parallelfinanzierung verkauften Bezugsscheine entspricht, zu einem Preis von 3,00 Dollar pro zusätzlichen Bezugsschein zum Verkauf anzubieten.
YSS-Aktionärsversammlung und Empfehlung des Board of Directors
Das Board of Directors von YSS hat einstimmig festgestellt, dass die Transaktion und der Abschluss der Vereinbarung im besten Interesse von YSS und fair gegenüber den YSS-Aktionären ist, und hat den YSS-Aktionären einstimmig empfohlen, für die Beschlüsse zur Genehmigung der Zusammenlegung, der Transaktion und der Namensänderung zu stimmen. YSS wird eine außerordentliche Versammlung der YSS-Aktionäre einberufen, um über die erforderlichen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion abzustimmen, einschließlich der Genehmigung des Börsenmantels (Reverse Takeover), die gemäß den Richtlinien der TSXV erforderlich ist. Es wird erwartet, dass die YSS-Aktionärsversammlung am oder um den 1. März 2021 stattfinden wird.
Alle Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von YSS, die insgesamt 27.147.668 YSS-Aktien vor der Zusammenlegung vertreten (bzw. ca. 20 % der ausgegebenen und ausstehenden YSS-Aktien), haben mit Alcanna Unterstützungsvereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen und sich bereit erklärt, unwiderruflich zugunsten der auf der außerordentlichen Versammlung der YSS-Aktionäre zu behandelnden Angelegenheiten zu stimmen. Cormark hat eine formelle Stellungnahme abgegeben, dass, vorbehaltlich der verschiedenen Faktoren, Annahmen, Qualifikationen und Einschränkungen, auf denen die Stellungnahme basiert, die von YSS gemäß der Transaktion zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von YSS fair ist.
Weitere Einzelheiten bezüglich der Transaktion, der ACS-Unternehmen, des Einzelhandelsgeschäfts mit Cannabis der ACS-Unternehmen, ACS FinCo, YSS und New Nova werden in dem Management-Informationsrundschreiben enthalten sein, das im Hinblick auf die Aktionärsversammlung von YSS erstellt und bei der TSXV eingereicht wird, sowie in späteren Pressemitteilungen und anderen öffentlichen Einreichungen.
Über Alcanna und die ACS-Unternehmen
Alcanna, ein gemäß dem Canada Business Corporations Act registriertes Unternehmen, ist einer der größten privaten Alkohol- und Cannabiseinzelhändler in Nordamerika und der größte in Kanada, gemessen an der Anzahl der Geschäfte – mit 238 Standorten in Alberta und British Columbia. Alcanna ist nach kanadischem Recht organisiert, und seine Stammaktien und wandelbaren nachrangigen Schuldverschreibungen werden an der Toronto Stock Exchange unter den Symbolen CLIQ bzw. CLIQ.DB gehandelt. Weitere Informationen über Alcanna finden Sie unter www.sedar.com und www.alcanna.com.
Die ACS-Unternehmen wurden 2018 gegründet, um die Erfahrung und das Fachwissen von Alcanna im Einzelhandel zu nutzen und zu einem Branchenführer in der kanadischen Einzelhandelsbranche für Cannabis zu werden, mit der Strategie, seine Geschäfte unabhängig zu eröffnen und zu entwickeln, und so seine Präsenz auf dem Freizeit-Einzelhandelsmarkt für Cannabis zu erhöhen. Die Geschäfte von ACS werden hauptsächlich vom Hauptsitz von Alcanna in Edmonton, Alberta, betrieben. Alcanna eröffnete am 17. Oktober 2018 fünf der ersten 17 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsstandorte in Alberta. Bis zum 31. Dezember 2019 hat Alcanna weitere 16 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsgeschäfte in Alberta und eines in Ontario eröffnet. Diese Geschäfte haben eine Größe von zwischen 1.200 und 5.600 Fuß [ca. 112 bis 520 Quadratmeter]. Alcanna betreibt nun insgesamt 30 Cannabiseinzelhandelsgeschäfte unter der Marke Nova Cannabis und 4 unter der Marke Deep Discount Cannabis, mit 33 Standorten in Alberta und einem in Ontario. Bestimmte Finanzinformationen in Bezug auf die ACS-Unternehmen und das Cannabiseinzelhandelsgeschäft für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr und die am 30. September 2020 endenden neun Monate sind im Folgenden aufgeführt:
Neun Monate Jahr endet am
bis 31. Dezember 2019
(ungeprüft)
30. September
2020
(ungeprüft)
Aktiva $57.627 $52.565
Passiva $37.395 $57.204
Umsatz $46.049 $41.114
Nettogewinn $1.098 $(8.739)
(-verlust)
Über YSS
Mit Einzelhandelsgeschäften unter den Marken YSS und Sweet Tree hat YSS Corp. ein Einzelhandelsgeschäft mit Cannabis in ganz Alberta und in Saskatchewan entwickelt, indem es 19 lizenzierte Einzelhandelsgeschäfte in Alberta und Saskatchewan betreibt. Es hat 5 Geschäfte in der Entwicklung für 2021. YSS wurde nach den Gesetzen von Alberta fortgeführt und hat einen Hauptsitz in Calgary, Alberta. Die YSS-Aktien werden an der TSXV unter dem Symbol „YSS“, an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol „WKN: A2PMAX“ und über die Einrichtungen des OTCQB Venture Market unter dem Symbol „YSSCF“ gehandelt. Weitere Informationen über YSS finden Sie unter www.sedar.com und www.ysscorp.ca.
Management von New Nova
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden Alcanna und YSS bei Abschluss der Transaktion eine Vereinbarung über Investorenrechte abschließen, die Alcanna die Möglichkeit gibt, vier Kandidaten für das Board of Directors von New Nova bei Abschluss der Transaktion zu ernennen, und die die üblichen Rechte in Bezug auf den Eigentumsanteil von Alcanna am Unternehmen bei Abschluss enthält. Es ist derzeit vorgesehen, dass nach Abschluss der Transaktion und dem Erhalt der erforderlichen Genehmigungen, einschließlich seitens der TSXV, das Board of Directors des Unternehmens aus folgenden Mitgliedern bestehen wird: James Burns, Darren Karasiuk, Ross Sinclair, Thomas Bitove und Ron Hozjan. Es wird außerdem erwartet, dass die obere Führungsebene des Unternehmens aus folgenden Personen bestehen wird: Darren Karasiuk, President und Chief Executive Officer; David Gordey, Chief Financial Officer; und Marcie Kiziak, Chief Operating Officer. Mit Ausnahme von Ron Hozjan ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von YSS im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion zurücktreten werden.
Darren Karasiuk, Director, President und Chief Executive Officer (Toronto, Ontario)
Herr Karasiuk war Chief Commercial Officer von Aurora Cannabis Inc. (Aurora), wo er die Aufsicht über wichtige kundenorientierte und umsatzfördernde Funktionen hatte, einschließlich Vertrieb, Marketing, Verbraucherdaten und Analytik. Während seiner Tätigkeit verhalf er Aurora zu einer Führungsposition auf dem kanadischen Markt für Freizeit- und medizinischen Cannabis sowie in Europa. Herr Karasiuk kam durch die Übernahme von MedReleaf Corp. zu Aurora, wo er zunächst als Vice-President, Strategy und später als Senior Vice-President und General Manager des Geschäftsbereichs für den Freizeitmarkt tätig war. Bevor er zu MedReleaf kam, war Herr Karasiuk Vice-President, Insights and Advisory bei Deloitte. Herr Karasiuk ist seit 2019 im Board von Alcanna tätig und hat ein MA-Diplom der Western University sowie ein MBA-Diplom von Kellogg-Schulich. Es wird erwartet, dass Herr Karasiuk mit Abschluss der Transaktion aus dem Board von Alcanna ausscheiden wird.
James Burns, Chair (Edmonton, Alberta)
Herr Burns ist seit Dezember 2017 Vice-Chair und Chief Executive Officer von Alcanna, nachdem er im Juni 2017 in das Board berufen und zum Lead Director ernannt wurde. Damit wurde er mit der Entwicklung der Cannabisstrategie von Alcanna betraut. In seiner 45-jährigen Karriere war er: Partner bei Gordon Capital Corporation und Gordon Investment Corporation in deren Private-Equity-Geschäft; Miteigentümer, Director und CFO bei Scott’s Restaurants und priszm brandz; Managing Director bei CIBC Capital Markets; und Stabschef des stellvertretenden Premierministers von Kanada und Vorsitzender des Chiefs of Staff Committee. Herr Burns hat einen B. Comm. (Honours) von der Queen’s University School of Business und einen Master of Science (mit Auszeichnung) in Politics of the World Economy von der London School of Economics.
Thomas Bitove, Director (Toronto, Ontario)
Herr Bitove hat während seiner gesamten Karriere in vielen Aspekten von Multi-Unit-Unternehmen gearbeitet. Nur einige der Unternehmen, die er als Besitzer oder Betreiber geleitet hat, sind: Hard Rock Café; eine Big Boy-Kette mit 32 Filialen; 35 separate Restaurants und Imbissbuden am Flughafen Toronto Pearson; und 17 Reisezentren entlang der Highways 401 und 400 in Ontario. Herr Bitove ist der exklusive Vertreiber von Red Bull Energy Drink in Ontario und British Columbia und Eigentümer von ColdHaus Direct Inc, einem großen Vertreiber von Bier und Wein in Ontario. Herr Bitove war 12 Jahre lang im Board von Intrinsyc Technologies, einer an der TSX notierten Aktiengesellschaft, tätig. Herr Bitove wurde in den Order of Ontario, Ontarios höchster Auszeichnung für einen Bürger, aufgenommen. Die Auszeichnung würdigt seine wohltätigen Beiträge für die Menschen in Ontario und Kanada sowie seine geschäftlichen Erfolge.
Ross Sinclair, Director (Toronto, Ontario)
Herr Sinclair war Partner bei PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) und verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung als Partner. Herr Sinclair ist am 30. Juni 2020 aus PwC ausgeschieden. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung mit Kunden aus verschiedenen Branchen, darunter Konsumgüter, Einzelhandel, Immobilien, Gesundheitswesen und Private Equity. Zusätzlich zu seiner Erfahrung als leitender Prüfungspartner bei öffentlichen und privaten Unternehmen hat Herr Sinclair viele Kunden bei kritischen Geschäftsfragen, Transaktionen und Restrukturierungen beraten. Zu Herrn Sinclairs Erfahrung gehören Führungspositionen bei PwC Canada als Leiter der Abteilungen Income Trust und IPO Services Group sowie als Leiter der Abteilungen Retail & Consumer Products National und GTA Industry. Herr Sinclair verfügt über beträchtliche Erfahrung in der Zusammenarbeit mit Kunden bei deren Kapitalmarktprojekten und -bedürfnissen, einschließlich zahlreicher Eigenkapital-, Fremdkapital- und Börsengänge sowie RTOs. Herr Sinclair war auch als Gesamtverantwortlicher für die Prüfung mehrerer kanadischer Einzelhändler und anderer börsennotierter Unternehmen tätig, einschließlich der Verantwortung für die Berichterstattung nach US GAAP, SEC, OSC und IFRS. Herr Sinclair war designierter Treuhänder beim Continuum REIT IPO im Herbst 2019 und ist Beiratsmitglied und Investor der Arch Corporation.
Ron Hozjan, Director (Calgary, Alberta)
Herr Hozjan ist seit Juni 2018 Director von YSS und ist derzeit Mitglied des Prüfungsausschusses sowie des Corporate Governance- und Vergütungsausschusses von YSS. Seit Januar 2020 hat Herr Hozjan die Funktion des Vice President, Finance und Chief Financial Officer von Aureus Energy Services Inc. inne. Davor war er von Juni 2010 bis Januar 2020 als Vice President, Finance und Chief Financial Officer von Tamarack Valley Energy Ltd. (TSX: TVE) tätig. Herr Hozjan ist außerdem seit April 2019 Director von Aloha Brands Inc.
Marcie Kiziak, Chief Operating Officer (Edmonton, Alberta)
Frau Kiziak, derzeit Presidentin der Cannabissparte von Alcanna, hat das Cannabiseinzelhandelsgeschäft geleitet, seit sie es im Juli 2018 übernommen hat. Frau Kiziak war die leitende Führungskraft von Alcanna bei der Entwicklung und Umsetzung der Strategie zur Einführung der Marke Nova, beginnend mit 5 Geschäften am Tag der Legalisierung. Frau Kiziak hat das Wachstum des Geschäfts auf die aktuellen 34 Nova-Filialen geleitet. Frau Kiziak kam im Februar 2018 als Senior Vice President, Human Resources zu Alcanna und ist in dieser Rolle weiterhin gleichzeitig mit der Leitung von Nova tätig. Bevor sie zu Alcanna kam, war Frau Kiziak von 2013 bis 2017 als Vice President of Human Resources and Safety bei Corrosion and Abrasion Solutions Ltd. tätig, wo sie unter anderem ins operative Geschäft zur Leitung einer Geschäftsumstrukturierung versetzt wurde. Frau Kiziak war außerdem 15 Jahre lang in der Öl- und Gas- sowie der Baubranche tätig, wo sie sich auf leitende Führungspositionen im Personalwesen, Fusionen & Übernahmen und Integration konzentrierte. Frau Kiziak hat einen Bachelor of Management mit Schwerpunkt Personalwesen und ist Chartered Professional in Human Resources.
David Gordey, Chief Financial Officer (Edmonton, Alberta)
Es ist die Absicht von Alcanna, dass Herr Gordey als Chief Financial Officer des Unternehmens fungiert und auch seine Position als Executive Vice President, Corporate Services und Chief Financial Officer von Alcanna weiterführt. Herr Gordey übernahm die Rolle des Executive Vice President, Corporate Services und Chief Financial Officer von Alcanna im April 2018. Herr Gordey war von Juli 2016 bis April 2018 Chief Operating Officer, Liquor, und von Mai 2014 bis Juli 2016 Senior Vice President und Chief Financial Officer, nachdem er im März 2012 als Vice President, Finance, zu Liquor Stores N.A. Ltd. gekommen war. Herr Gordey ist ein Chartered Professional Accountant, früher bei KPMG LLP (Edmonton).
Berater
Eight Capital fungiert als exklusiver Finanzberater von Alcanna im Hinblick auf die Transaktion. Cormark fungiert als Finanzberater für YSS im Hinblick auf die Transaktion.
Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberater für Alcanna, Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater für YSS und Torys LLP fungiert Rechtsberater für die Agenten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, insbesondere in den Vereinigten Staaten. Die Zeichnungsscheine, FinCo-Aktien und YSS-Aktien wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (der U.S. Securities Act) in seiner jeweils gültigen Fassung oder gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und aller anwendbaren Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten vor. Vereinigte Staaten und U.S.-Person sind wie in Regulation S des U.S.-Wertpapiergesetzes definiert.
WEDER DIE TSX VENTURE EXCHANGE NOCH IHR REGULIERUNGSDIENSTLEISTER (WIE DIESER BEGRIFF IN DEN RICHTLINIEN DER TSX VENTURE EXCHANGE DEFINIERT IST) ÜBERNEHMEN DIE VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER RICHTIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der TSXV und die Genehmigung der YSS-Aktionäre. Die Transaktion kann nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre vorliegt. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen werden kann. Investoren werden darauf hingewiesen, dass, mit Ausnahme der Angaben im Informationsblatt des Managements, das in Verbindung mit der Transaktion erstellt wird, alle veröffentlichten oder erhaltenen Informationen in Bezug auf die Transaktion möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie verlassen sollte. Der Handel mit den Wertpapieren von YSS sollte als hochspekulativ angesehen werden. Die TSX Venture Exchange Inc. hat sich in keiner Weise zu den Vorzügen der geplanten Transaktion geäußert und hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.
ERLÄUTERUNG ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN INFORMATIONEN
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, wie z. B. Aussagen und Informationen über erwartete zukünftige Ereignisse, Ergebnisse, Umstände, Leistungen oder Erwartungen, die keine historischen Fakten oder Informationen oder den aktuellen Zustand darstellen, sondern nur die Überzeugungen der Parteien in Bezug auf zukünftige Ereignisse, Pläne oder Ziele, von denen viele von Natur aus ungewiss sind und außerhalb der Kontrolle von Alcanna, YSS oder des Unternehmens liegen. Die Verwendung von Wörtern wie können, werden, erwarten, planen, könnten, würden, dürften, glauben, beabsichtigen, wahrscheinlich oder andere Wörter mit ähnlicher Wirkung können auf eine „zukunftsgerichtete“ Aussage hinweisen. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen können unter anderem Informationen über die Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung beinhalten; Erwartungen, ob die Transaktion vollzogen wird, einschließlich der Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos und der Erfüllung anderer aufschiebender Bedingungen für den Vollzug der Transaktion; der Zeitplan für die Abhaltung der außerordentlichen Aktionärsversammlung von YSS und der Zeitplan für den Vollzug der Transaktion; Erwartungen hinsichtlich der Genehmigung des Reverse Takeover, der Zusammenlegung und der Namensänderung durch die Aktionäre von YSS; Erwartungen in Bezug auf die Auswirkungen der Transaktion oder die Fähigkeit des Unternehmens, die Geschäftsziele erfolgreich zu erreichen; Erwartungen in Bezug auf den Abschluss einer Bezugsscheinsvereinbarung und deren Zeitplan sowie den Abschluss der Parallelfinanzierung; Erwartungen in Bezug auf die Erlangung der Genehmigung der TSXV für die Transaktion und die Parallelfinanzierung (einschließlich der Agenten-Warrants); Erwartungen in Bezug auf den Antrag auf Notierung der Nova-Aktien an der TSX nach Abschluss der Transaktion; Erwartungen in Bezug auf die Fähigkeit von New Nova, die ursprünglichen TSX-Notierungsanforderungen für die Notierung von Nova-Aktien an der TSX nach Abschluss der Transaktion zu erfüllen; Erwartungen in Bezug auf die Investorenrechtevereinbarung zwischen Alcanna und YSS, einschließlich der Zusammensetzung des Board of Directors und des Managements des Unternehmens nach Abschluss der Transaktion; Erwartungen in Bezug auf die Marktkapitalisierung des kombinierten Unternehmens; Erwartungen in Bezug auf die Bereitstellung von Management- und Verwaltungsdienstleistungen durch Alcanna für New Nova; Erwartungen in Bezug auf den Pro-forma-Geschäftsplan von New Nova, einschließlich der Pläne, die Geschäfte in Alberta und Saskatchewan auf Value Buds umzustellen und das Value Buds-Banner durch Neueröffnungen und Akquisitionen in ganz Ontario einzuführen, sowie die Verwendung der Erlöse aus der gleichzeitigen Finanzierung; Erwartungen in Bezug auf den Abschluss der Verschmelzung und die Ausgabe von Nova-Aktien nach Abschluss der Transaktion gemäß der Verschmelzung; und Erwartungen in Bezug auf eine Verpfändung der Vermögenswerte von New Nova, um die von Alcanna bereitgestellte Betriebskreditlinie zu sichern. Diese Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und unterliegen zahlreichen Risiken und Ungewissheiten, einschließlich jener, die in den öffentlich eingereichten Dokumenten von Alcanna oder YSS (verfügbar auf SEDAR unter www.sedar.com ) beschrieben sind.
Zu den wichtigsten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen, gehören unter anderem die folgenden: die Fähigkeit, die Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung abzuschließen; der Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion und der gleichzeitigen Finanzierung; die Fähigkeit, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu erhalten und die Erfüllung anderer Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen und nach dem vorgeschlagenen Zeitplan; die Fähigkeit, die Bedingungen für den Vollzug der Parallelfinanzierung oder für die Umwandlung der Bezugsscheine zu erfüllen; die möglichen Auswirkungen der Ankündigung oder des Vollzugs der Transaktion auf die Beziehungen, einschließlich zu Aufsichtsbehörden, Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Wettbewerbern; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Finanzmärkte; Änderungen der anwendbaren Gesetze; Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften; und die Ablenkung der Zeit des Managements für die Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung; Risiken in Bezug auf die COVID-19-Pandemie, die Reaktionen der Regierung darauf, die von Alcanna oder YSS als Reaktion darauf ergriffenen Maßnahmen und die Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, die Kapitalmärkte, die Cannabis-Einzelhandelsbranche und Alcanna, YSS und das Unternehmen.
Diese Aussagen gelten zum Datum dieser Pressemitteilung und, sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernehmen Alcanna und YSS keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Darüber hinaus übernehmen Alcanna und YSS keine Verpflichtung, Analysen, Erwartungen oder Aussagen Dritter in Bezug auf Alcanna oder YSS oder deren jeweilige Finanz- oder Betriebsergebnisse oder deren Wertpapiere zu kommentieren. Die Leser können nicht sicher sein, dass die gleichzeitige Finanzierung oder die Transaktion zu den oben beschriebenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen wird. Alcanna und YSS übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, weder schriftlich noch mündlich, die von Zeit zu Zeit von Alcanna oder YSS im Namen von Alcanna, YSS oder der Gesellschaft gemacht werden, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehenden Listen von Faktoren nicht vollständig sind. Zusätzliche Informationen zu diesen und anderen Faktoren, die den Betrieb oder die Finanzergebnisse von Alcanna und YSS beeinflussen könnten, sind in den Berichten enthalten, die bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden hinterlegt sind und über die SEDAR-Website (www.sedar.com) abgerufen werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen wurden zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung getätigt und Alcanna und YSS lehnen jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht von den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert wird.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Finanzinformationen und Finanzprognosen (zusammen FOFI) über die pro forma erwartete Marktkapitalisierung und das Wachstum des Unternehmens, die denselben Annahmen, Risikofaktoren, Einschränkungen und Qualifikationen unterliegen, wie sie in den obigen Absätzen dargelegt sind. Die tatsächlichen Betriebsergebnisse des Unternehmens und die daraus resultierenden Finanzergebnisse werden wahrscheinlich von den in dieser Präsentation dargestellten Beträgen abweichen, und diese Abweichungen können wesentlich sein. Alcanna, YSS und ihr jeweiliges Management sind der Ansicht, dass der FOFI auf einer angemessenen Grundlage erstellt wurde und die besten Schätzungen und Beurteilungen des Managements widerspiegelt. Da diese Informationen jedoch subjektiv sind und zahlreichen Risiken unterliegen, sollten sie nicht unbedingt als Indikator für zukünftige Ergebnisse herangezogen werden. Sofern nicht durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben, übernehmen Alcanna und YSS keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser FOFI. Der in dieser Pressemitteilung enthaltene FOFI wurde von der Geschäftsführung von Alcanna bzw. YSS zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung genehmigt und dient dem Zweck, weitere Informationen über die erwartete zukünftige Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu liefern. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die in dieser Pressemitteilung enthaltenen FOFI nicht für andere Zwecke verwendet werden sollten als die, für die sie hier offengelegt werden.
FÜR WEITERE INFORMATIONEN WENDEN SIE SICH BITTE AN:
Für Alcanna:
James Burns
Vice-Chair und Chief Executive Officer
(587) 460-1026
Für New Nova:
Darren Karasiuk
Chief Executive Officer (nach Abschluss der Transaktion)
(416) 580-8768
Für YSS:
Theo Zunich
President, Chief Executive Officer und Director
(403) 455-7656
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
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