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Vancouver, British Columbia, 5. Mai 2020 — Algernon Pharmaceuticals Inc. (CSE: AGN) (FRANKFURT: AGW) (OTCB: BTHCF) (das Unternehmen oder Algernon) – ein auf klinische Prüfungen in der Arzneimittelentwicklung spezialisiertes Unternehmen – gibt bekannt, dass das Unternehmen bestimmte Konditionen seiner am 30. April 2020 angekündigten vermittelten Privatplatzierung, die von Mackie Research Capital Corporation als alleinigem Agenten und alleinigem Bookrunner (der Agent) durchgeführt wird (das Angebot), geändert hat. Gemäß den geänderten Konditionen wird das Unternehmen bis zu 17.430.000 Special-Warrants des Unternehmens (die Special-Warrants) zum Preis von $0,35 pro Special-Warrant (der Angebotspreis) begeben und verkaufen, um damit einen Bruttoerlös von bis zu $6.000.050 einzunehmen.
Jeder Special-Warrant ist ohne zusätzliche Gegenleistung nach Wahl des Inhabers in eine Einheit des Unternehmens (jeweils eine Einheit) ausübbar, wobei jede Einheit aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine Stammaktie) und einem Stammaktien-Kaufwarrant (ein Warrant) besteht. Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von $0,55 pro Warrant-Aktie für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss (das Ablaufdatum), vorbehaltlich einer Beschleunigung des Ablaufdatums, wie unten beschrieben.
Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Qualifikationsdatum (wie unten definiert) und vor dem Ablaufdatum der volumengewichtete durchschnittliche Handelskurs der Stammaktien an der Canadian Securities Exchange (die Börse) oder einer anderen wichtigen Börse, an der die Stammaktien notiert sind, an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen mehr als $1,00 beträgt, kann das Unternehmen innerhalb von 15 Tagen nach Eintreten eines solchen Ereignisses den Inhabern von Warrants eine Benachrichtigung zustellen, die das Ablaufdatum auf das Datum vorverlegt, das 30 Tage nach dem Datum dieser Benachrichtigung liegt (der beschleunigte Ausübungszeitraum). Gleichzeitig mit der Benachrichtigung wird das Unternehmen auch eine Pressemitteilung herausgeben, in welcher der beschleunigte Ausübungszeitraum bekannt gegeben wird. Alle nicht ausgeübten Warrants verfallen automatisch am Ende des beschleunigten Ausübungszeitraums.
Das Unternehmen hat dem Agenten eine Option (die Mehrzuteilungsoption) zum Kauf von bis zu 15 % der Anzahl der gemäß dem Angebot ausgegebenen Special-Warrants gewährt, um eventuelle Mehrzuteilungen abzudecken. Die Option kann jederzeit 48 Stunden vor dem Ablaufdatum (wie hierin definiert) des Angebots ausgeübt werden kann.
Der im Rahmen des Angebots erzielte Nettoerlös wird für die laufende Forschung, klinische Studien, für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Sobald dies nach dem Ablaufdatum (wie hierin definiert) in angemessener Weise möglich ist, wird das Unternehmen angemessene geschäftliche Bemühungen darauf verwenden, einen endgültigen Kurzprospekt (der endgültige Prospekt), der die Verteilung der den Special-Warrants zugrunde liegenden Einheiten sowie den Vergütungsoptionen (wie hierin definiert) zugrunde liegenden Vergütungsoptionseinheiten (wie hierin definiert) in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Wertpapierrecht qualifiziert, bei jeder der Wertpapieraufsichtsbehörden in jeder kanadischen Provinz, in der die Special-Warrants angeboten werden (die Rechtsgebiete), mit Ausnahme von Quebec, am oder vor dem Datum, das fünfunddreißig (35) Tagen nach Abschluss des Angebots liegt, vorzubereiten, einzureichen und eine Empfangsbestätigung dafür zu erhalten.
Für den Fall, dass das Unternehmen innerhalb von fünfunddreißig (35) Tagen nach dem Abschluss des Angebots keine Empfangsbestätigung für den Endgültigen Prospekt erhalten hat, berechtigt jeder nicht ausgeübte Special-Warrant seinen Inhaber danach dazu, bei seiner Ausübung ohne zusätzliche Gegenleistung eine und ein Zehntel (1,10) einer Einheit (anstelle einer Einheit) zu erhalten. Danach, am Ende jedes weiteren Zeitraums von dreißig (30) Tagen vor dem Qualifizierungsdatum (wie unten definiert) ist jeder Special-Warrant für weitere 0,02 einer Einheit ausübbar.
Alle nicht ausgeübten Special-Warrants werden automatisch an dem Tag (das Qualifizierungsdatum) ausgeübt, welcher der frühere der folgenden Zeitpunkte ist: (i) vier (4) Monate und ein Tag nach Abschluss des Angebots und (ii) der dritte Geschäftstag nach Ausstellung einer Empfangsbestätigung für den Endgültigen Prospekt.
Der Agent erhält eine Gesamtbarvergütung in Höhe von 8,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot, einschließlich in Bezug auf jegliche Ausübung der Mehrzuteilungsoption, vorbehaltlich einer reduzierten Gebühr von 4% für bis zu $500.000 an Special-Warrants, die an Käufer der President’s List ausgegeben werden. Darüber hinaus gewährt das Unternehmen dem Agenten am Tag des Abschlusses nicht übertragbare Vergütungsoptionen (die Vergütungsoptionen) in Höhe von 8 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften Special-Warrants (einschließlich in Bezug auf jegliche Ausübung der Mehrzuteilungsoption), vorbehaltlich einer Ermäßigung für Käufer der President’s List. Jede Vergütungsoption berechtigt ihren Inhaber zum Kauf einer Einheit (eine Vergütungsoptionseinheit) zu einem Ausübungspreis pro Vergütungsoptionseinheit, der dem Angebotspreis entspricht, für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ablaufdatum (wie hierin definiert).
Das Unternehmen wird wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen unternehmen, um die erforderlichen Genehmigungen zur Notierung der Stammaktien, Warrant-Aktien und der Stammaktien, die bei der Ausübung der Vergütungsoptionseinheiten ausgegeben werden können, an der Börse am Ablaufdatum bzw. am Datum der Ausgabe der zugrunde liegenden Warrant-Aktien zu erhalten.
Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Börse, und den Abschluss eines Geschäftsbesorgungsvertrags zwischen dem Unternehmen und dem Agenten. Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich in der Woche vom 12. Mai 2020 (das Ablaufdatum oder Closing) erfolgen.
Diese Pressemeldung stellt kein Verkaufsangebot und kein Vermittlungsangebot zum Kauf oder Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten bzw. in Rechtssystemen dar, wo ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die angebotenen Wertpapiere wurden bzw. werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1993 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft bzw. an oder auf Rechnung bzw. zugunsten von US-Bürgern weder angeboten noch verkauft werden, sofern keine Registrierung besteht bzw. keine entsprechende Ausnahmegenehmigung von der US-Registrierungspflicht und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen vorliegt.
Über Algernon Pharmaceuticals Inc.
Algernon ist ein Unternehmen, das sich mit der Neuformulierung von Arzneimitteln beschäftigt und sichere, bereits zugelassene Arzneimittel im Hinblick auf ihren Einsatz bei neuen Erkrankungen untersucht. Das Unternehmen führt diese auf effiziente und sichere Weise neuen Humanstudien zu, entwickelt neue Rezepturen bzw. Formulierungen und bemüht sich um Arzneimittelneuzulassungen in den globalen Märkten. Algernon forscht insbesondere nach Wirkstoffkomplexen, die in den Vereinigten Staaten oder Europa noch nicht zugelassen wurden, um deren Off-Label-Verschreibung zu verhindern.
Algernon hat im Hinblick auf NP-120 (Ifenprodil) auf globaler Ebene einen Antrag auf erweiterten Schutz seines geistigen Eigentums für die Behandlung von Atemwegserkrankungen eingebracht und arbeitet derzeit an der Entwicklung einer geschützten Injektionsformulierung mit Depotwirkung.
Kontaktdaten
Christopher J. Moreau
CEO
Algernon Pharmaceuticals Inc.
604.398.4175 DW 701
info@algernonpharmaceuticals.com
investors@algernonpharmaceuticals.com
www.algernonpharmaceuticals.com.
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915 – 700 West Pender Street
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