VANCOUVER, British Columbia, 5. Januar 2023 – Alpha Metaverse Technologies Inc. (Alpha“ oder das Unternehmen), ein Technologieunternehmen, das sich auf aufstrebende Märkte der Bereiche Gaming, NFT, Blockchain-Gaming, E-Sport, E-Commerce und andere wachstumsstarke Sektoren konzentriert, freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen ein Änderungsabkommen (das Änderungsabkommen) mit Shape Immersive Entertainment Inc. (Shape) und den ehemaligen Aktionären von Shape (die ehemaligen Inhaber) unterzeichnet hat, um das Aktienkaufabkommen zwischen Alpha, Shape und den ehemaligen Inhabern vom 12. April 2022 (das SPA) zu ändern, um einen Zeitplan für die zurückgestellte Zahlung jener 500.000 $ festzulegen, die Alpha im Rahmen des SPA an die ehemaligen Inhaber zahlen muss (die restliche Vergütung). Gemäß dem Änderungsabkommen zahlte Alpha 100.000 $ der restlichen Vergütung am Tag des Änderungsabkommens und stimmte zu, die restlichen 400.000 $ entweder durch die finanzielle Performance von Shape oder eine Finanzierung von Alpha bis spätestens 28. September 2023 zu zahlen.
Brian Wilneff, Chief Executive Officer von Alpha, sagte: Die Umstrukturierung der Zahlung der restlichen Vergütung an die ehemaligen Inhaber bietet Alpha eine zusätzliche betriebliche Flexibilität, während wir gleichzeitig unseren finanziellen Verpflichtungen gegenüber den ehemaligen Inhabern nachkommen. Das Änderungsabkommen bringt die finanziellen Verpflichtungen besser mit den aktuellen und zukünftigen Performancezielen von Shape und/oder zukünftigen Finanzierungen des Unternehmens in Einklang. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die ehemaligen Inhaber von den positiven finanziellen Entwicklungen bei Alpha und Shape profitieren.
Weitere Details hinsichtlich des Änderungsabkommens sind weiter unten in dieser Pressemitteilung angegeben. Die folgende Zusammenfassung des Änderungsabkommens wird in ihrer Gesamtheit durch den vollständigen Text des Änderungsabkommens eingeschränkt. Die Leser werden eindringlich ersucht, das Änderungsabkommen zu konsultieren, das von Alpha in seinem Profil auf www.sedar.com veröffentlicht wird, um weitere Details hinsichtlich der Änderungen zu erfahren, die durch das Änderungsabkommen am SPA vorgenommen wurden.
Details des Änderungsabkommens
Gemäß dem Änderungsabkommen hat Alpha zugestimmt, die restliche Vergütung an die ehemaligen Inhaber wie folgt zu zahlen:
– 100.000 $ der restlichen Vergütung wurden von Alpha am Tag des Änderungsabkommens gezahlt.
– Die verbleibenden 400.000 $ der restlichen Vergütung müssen am oder vor dem 28. September 2023 zurückgezahlt werden (der Zeitraum vom Datum des Änderungsabkommens bis zu diesem Datum wird hierin als Zeitraum nach der Änderung bezeichnet), vorausgesetzt:
– Falls der Gewinn von Shape vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (EBITDA) in einem beliebigen Kalendermonat während des Zeitraums nach der Änderung größer als 0 $ ist, zahlt Alpha entweder (x) den von Shape in diesem Kalendermonat generierten positiven EBITDA-Betrag oder (y) den Betrag der Barmittel und des Barwerts der Bankkonten von Shape an jenem Tag, an dem die Zahlung fällig ist – je nachdem, was niedriger ist -, an die ehemaligen Inhaber zur partiellen oder vollständigen Erfüllung der Verpflichtung von Alpha, die restliche Vergütung zu zahlen.
– Falls Alpha während des Zeitraums nach der Änderung eine Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierung abschließt, durch die Alpha Bruttoeinnahmen von
§ 500.000 bis 1.000.000 $ aufbringt, muss Alpha den gesamten oder den höchstmöglichen Teil der restlichen Vergütung an die ehemaligen Inhaber in jenem Umfang zahlen, in dem nach der Berücksichtigung einer solchen Zahlung der verfügbare Barbestand von Alpha, gemessen am Abschlussdatum einer solchen Finanzierung (einschließlich der Nettoeinnahmen einer solchen Finanzierung), größer als 750.000 $ ist; oder
§ über 1.000.000 $ aufbringt, muss Alpha die restliche Vergütung zahlen, die von Alpha an die ehemaligen Inhaber zu entrichten ist.
– Falls ein zum Datum des Änderungsabkommens ausstehender Aktien-Warrant von Alpha während des Zeitraums nach der Änderung ausgeübt wird, wird der Ausübungspreis eines solchen Warrants von Alpha an die ehemaligen Inhaber als partielle oder vollständige Erfüllung der Verpflichtung von Alpha zur Zahlung der restlichen Vergütung gezahlt.
Gemäß dem Änderungsabkommen verringern alle Beträge, die Alpha während des Zeitraums nach der Änderung an die ehemaligen Inhaber zahlt, den Betrag der restlichen Vergütung, die von Alpha vor dem Ablauf des Zeitraums nach der Änderung zu zahlen ist. Falls Alpha die restliche Vergütung vor dem Ablauf des Zeitraums nach der Änderung vollständig an die ehemaligen Inhaber zahlt, wird die Verpflichtung von Alpha zur Zahlung an die ehemaligen Inhaber beim Eintreten der oben genannten Ereignisse ohne weitere Wirkung sein.
Darüber hinaus ist Alpha gemäß dem Änderungsabkommen nicht verpflichtet, die zusätzlichen 6.678.000 Stammaktien von Alpha auszuhändigen, die den ehemaligen Inhabern gemäß dem SPA im Fall einer Nichtzahlung der restlichen Vergütung gemäß dem SPA bereitzustellen sind – es sei denn, Alpha zahlt die restliche Vergütung vor dem Ablauf des Zeitraums nach der Änderung nicht zurück.
Gemäß den Bestimmungen des SPA werden alle Stammaktien von Alpha, die zuvor an die ehemaligen Inhaber ausgegeben wurden, bis 6. Januar 2023 aus den vertraglichen Treuhandbestimmungen des SPA freigestellt.
Über Alpha Metaverse Technologies Inc.
Alpha Metaverse Technologies Inc. ist ein Technologieunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf aufstrebende Branchen in den Bereichen E-Sport, Handy-, Konsolen- und webbasierte Spiele, E-Commerce sowie andere wachstumsstarke Möglichkeiten wie erweiterte/virtuelle Realität, Web3 und Blockchain-basierte Unternehmen gerichtet ist. Angesichts eines starken Portfolios an Technologieaktiva und -produkten wie GamerzArena und HeavyChips legt Alpha seinen Schwerpunkt auf moderne massentaugliche Gaming-Plattformen. Erfahren Sie mehr unter: www.alphametaverse.com
Kontakt:
Investor Relations: ir@alphametaverse.com – 604 359 1256
Media und Public Relations: media@alphametaverse.com
Für das Board of Directors
Brian Wilneff
Chief Executive Officer
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, die sich auf Aussagen über das Geschäft und die Pläne des Unternehmens beziehen, einschließlich der Durchführung weiterer Akquisitionen, der Integration der Fähigkeiten von Shape in das Portfolio der Spielelösungen des Unternehmens, des Cross-Sellings über die Geschäftsbereiche hinweg, der Entwicklung von weiterem geistigen Eigentum im Bereich Spiele und Metaverse-Spielerfahrungen, des zukünftigen Wertes der Metaverse-Branche und der Fähigkeit des Unternehmens, sich so zu positionieren, dass es aus der Metaverse-Branche Kapital schlagen kann. Obwohl das Unternehmen die in zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen für angemessen hält, kann nicht gewährleistet werden, dass sich solche Erwartungen als richtig erweisen. Die Leser werden davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Entwicklungen erheblich von den in diesen Aussagen genannten abweichen, unter anderem in Abhängigkeit von den Risiken, dass das Unternehmen keine weiteren Akquisitionen abschließt; dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, die Fähigkeiten von Shape in sein Portfolio von Spiellösungen zu integrieren; das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, weiteres geistiges Eigentum für Spiele und Metaverse-Spielerlebnisse zu entwickeln; das Risiko, dass der zukünftige Wert der Metaverse-Branche nicht zum Tragen kommt; das Risiko, dass das Unternehmen nicht in der Lage ist, sich so zu positionieren, dass es aus der Metaverse-Branche Kapital schlagen kann; und dass das Unternehmen möglicherweise nicht in der Lage ist, seine Geschäftspläne wie erwartet auszuführen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, lehnt das Unternehmen ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab und beabsichtigt nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Erwartungen, die sich in den zukunftsgerichteten Informationen widerspiegeln, angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen, und es gibt keinen Hinweis auf die Rentabilität auf der Grundlage der gemeldeten Umsätze. Die Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung.
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