17. Dezember 2020 – Carlyle Commodities Corp. (CSE: CCC, FWB: 1OZ, OTC: DLRYF) (Carlyle oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es mit Isaac Mining Corp. (IMC), einem unabhängigen Privatunternehmen aus British Columbia, und 1269597 B.C. Ltd. (NewCo), einer 100-Prozent-Tochtergesellschaft von Carlyle, ein Fusionsabkommen vom 16. Dezember 2020 (das Abkommen) unterzeichnet und abgeschlossen hat (der Abschluss), dem zufolge Carlyle sämtliche emittierten und ausstehenden Wertpapiere von IMC im Rahmen einer Dreiecksfusion erworben hat (die Transaktion).
Isaac Mining Corp.
Die im September 2020 gegründete IMC ist ein privates Mineralexplorationsunternehmen aus British Columbia, das zu 100 Prozent Eigentümer des Goldprojekts Newton (das Goldprojekt Newton oder das Projekt) ist, das sich in der Clinton Mining Division in der Provinz British Columbia befindet.
Morgan Good, Chief Executive Officer von Carlyle, sagte: Carlyle und sein Team freuen sich, diese Fusion mit Isaac Mining sowie den Erwerb einer ungeteilten 100-Prozent-Beteiligung am Goldprojekt Newton abgeschlossen zu haben, das im Abschnitt der genehmigten Tagebau-Goldlagerstätte Blackwater von Artemis Gold (TSX-V: ARTG) in British Columbia liegt. Wir sind der Auffassung, dass die bisherigen Explorationen bei Newton nur an der Oberfläche des tatsächlichen Potenzials gekratzt haben. Außerdem ist es Isaac gelungen, eine Finanzierung in Höhe von über zwei Millionen Dollar abzuschließen, wodurch das Unternehmen ausreichend kapitalkräftig ist, das Finanzierungsrisiko beseitigt wird und das Unternehmen für einen Erfolg im neuen Jahr positioniert wird.
Mit dem Goldprojekt Newton (wie unten definiert) hat Carlyle ein weiteres qualitativ hochwertiges und vielversprechendes Konzessionsgebiet zu seinem Portfolio an Erschließungs- und Explorationsaktiva hinzugefügt. Nach dem Abschluss verfügt Carlyle nun über neun Mineralkonzessionsgebiete in seinem Portfolio in Mexiko und British Columbia, die eine Größe von insgesamt etwa 43.500 Hektar aufweisen, einschließlich Optionen auf den Erwerb von 100-Prozent-Beteiligungen am Goldprojekt Cecilia im mexikanischen Bundesstaat Sonora sowie am vielversprechenden Konzessionsgebiet Sunset in der Vancouver Mining Division in der Nähe von Pemberton (British Columbia), für das Carlyle ein aktueller technischer Bericht (Technical Report) gemäß National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) (der technische Bericht über Sunset) vorliegt. Weitere Informationen über die unterschiedlichen Explorationsaktiva von Carlyle oder den technischen Bericht über Sunset finden Sie im Profil des Unternehmens auf SEDAR.
Zusammenfassung der Transaktion
Gemäß dem Abkommen hat Carlyle alle emittierten und ausstehenden Aktien von IMC im Rahmen einer Dreiecksfusion (die Fusion) erworben, wobei NewCo und IMC gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act (British Columbia) zu einem Unternehmen fusioniert sind, das unter dem Namen Isaac Newton Mining Corp., einer 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, weitergeführt wird. Folglich wurden alle Stammaktien von IMC (jeweils eine IMC-Aktie) annulliert und als Vergütung für diese IMC-Aktien erhielt jeder Aktionär von IMC (zusammen die IMC-Aktionäre) eine Stammaktie von Carlyle (jeweils eine Aktie) unter Annahme eines Preises von 0,25 Dollar pro Aktie für jede IMC-Aktie, die sich im Besitz eines solchen Aktionärs befindet. Insgesamt wurden 20.562.000 Aktien (jeweils eine Vergütungsaktie) an die IMC-Aktionäre für ihre jeweiligen IMC-Aktien emittiert, die einen vereinbarten Wert von 5.140.500 Dollar aufweisen, sowie insgesamt 9.531.000 Ersatz-Warrants (wie weiter unten beschrieben).
Das Goldprojekt Newton
Das Goldprojekt Newton liegt innerhalb des aufregenden neuen Goldgürtels von British Columbia, das auch das riesige Goldprojekt Blackwater von Artemis Gold Inc. (TSX-V: ARTG) umfasst, das eine nachgewiesene und angedeutete Ressource von geschätzten 11,7 Millionen Unzen Gold und 122 Millionen Unzen Silber enthält (technischer Bericht (Technical Report) gemäß NI 43-101 für die vorläufige Machbarkeitsstudie (Pre-Feasibility Study) über das Goldprojekt Blackwater in British Columbia vom 26. August 2020, verfasst von Sue Bird, Daniel Fontaine, Tracy Meintjes, Marc Schulte und John Thomas – www.artemisgoldinc.com). Blackwater befindet sich etwa 185 Kilometer nordöstlich von Newton und ist eine der größten Tagebau-Goldlagerstätten Kanadas sowie eines der weltweit größten Golderschließungsprojekte mit Umweltstudie. Das Alter und die geologischen Eigenschaften der Goldmineralisierung bei Newton weisen bemerkenswerte Ähnlichkeiten mit der Mineralisierung bei Blackwater auf.
Das Goldprojekt Newton erstreckt sich über etwa 23.000 zusammenhängende Hektar mit allgemein flacher Topografie und liegt etwa 100 Kilometer westsüdwestlich von Williams Lake im Süden der kanadischen Provinz British Columbia. Das Gebiet ist ganzjährig über eine 2,5-stündige Fahrt von Williams Lake über den Highway 20 und gewartete Holzabfuhrstraßen erreichbar.
Das Goldprojekt Newton umfasst Bohrungen auf über 30.000 Metern sowie eine historische Mineralressource aus dem Jahr 2012, die auf dem Konfidenzniveau vermutet mit 1,6 Millionen Unzen Gold und 7,7 Millionen Unzen Silber geschätzt wurde, wie in einem technischen Bericht gemäß NI 43-101 vom 19. Dezember 2012 mit dem Titel Technical Report on the Initial Mineral Resource Estimate for the New Project, Central British Columbia, Canada gemeldet wurde, der von Reno Pressacco, M.Sc.(A), P.Geo., für Amarc erstellt und im Profil von Amarc unter www.sedar.com (der technische Bericht über Newton) eingereicht wurde. Bei dieser vermuteten Mineralressource wird ein Gehalt von 0,44 Gramm Gold und 2,1 Gramm Silber pro Tonne unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,25 Gramm Gold geschätzt. Die Mineralisierung ist charakteristisch für eine epithermale Gold-Silber-Lagerstätte mit großer Tonnage, geringer bis mittlerer Sulfidation und disseminierter Struktur. Die Mineralisierung kommt innerhalb eines 800 mal 400 Meter großen Gebiets vor, das mittels Bohrungen bis in eine Tiefe von 560 Metern definiert wurde – vorwiegend jedoch nur bis in eine Tiefe von 300 Metern, was einen Bruch innerhalb eines größeren, sieben Quadratkilometer umfassenden hydrothermalen Systems darstellt, das durch eine induzierte Polaritäts- und Aufladbarkeitsanomalie definiert wurde. Die im technischen Bericht über Newton gemeldeten Bohrergebnisse weisen darauf hin, dass die Gold- und Silbermineralisierung möglicherweise erweitert werden kann und zusätzliche Möglichkeiten für die Entdeckung strukturell begrenzter Zonen mit höherem Goldgehalt bestehen.
Die historische Schätzung im technischen Bericht über Newton ist die aktuellste Mineralressourcenschätzung für das Goldprojekt Newton und wurde vor dem Erwerb des Konzessionsgebiets durch Isaac von Amarc gemäß einem Mineralerwerbsabkommen vom 17. Oktober 2020 erstellt. Keine qualifizierte Person (Qualified Person, QP) (wie dieser Begriff gemäß NI 43-101 definiert wird), die entweder für Isaac oder das Unternehmen tätig ist, hat ausreichende Arbeiten durchgeführt, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource zu klassifizieren, und weder Isaac noch das Unternehmen erachtet die historische Schätzung als aktuelle Mineralressourcen. Das Unternehmen suggeriert auch nicht, dass die Informationen oder Ergebnisse des Goldprojekts Newton, weder zurzeit noch in Zukunft, jenen des Projekts Blackwater von Artemis ähnlich sind oder sein werden.
Amarc hat eine NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 2,0 Prozent von allen Produkten einbehalten, die bei den Mineralschürfrechten, die das Goldprojekt Newton umfassen, abgebaut oder gefördert oder anderweitig daraus gewonnen werden. Es gibt auch eine NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 2,0 Prozent für bestimmte Mineralschürfrechte beim Goldprojekt Newton zugunsten von zwei zugrunde liegenden Eigentümern, die jederzeit für 2.000.000 Dollar erworben werden kann.
Gleichzeitige Finanzierung
Vor dem Abschluss hat IMC insgesamt 8.062.000 Einheiten (jeweils eine IMC-Einheit) zu einem Preis von 0,25 Dollar pro IMC-Einheit emittiert (gesamte Bruttoeinnahmen von 2.015.500 Dollar) (die Finanzierung vor der Transaktion). Jede IMC-Einheit besteht aus einer IMC-Aktie und einem halben Warrant auf den Erwerb einer IMC-Aktie (jeweils ein IMC-Warrant), wobei jeder ganze IMC-Warrant seinen Inhaber berechtigt, innerhalb von drei Jahren nach dem Emissionsdatum eine weitere IMC-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,50 Dollar pro IMC-Aktie zu erwerben. Wenn der Schlusskurs der IMC-Aktien an einer Börse, an der die IMC-Aktien zu diesem Zeitpunkt notieren, an zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen bei einem Preis von über 1,00 Dollar liegt, hat IMC das Recht, das Verfalldatum der IMC-Warrants vorzuverlegen, indem es die Inhaber der IMC-Warrants mittels einer Pressemitteilung oder einer anderen Form der Mitteilung, die durch das Zertifikat, das die IMC-Warrants repräsentiert, zulässig ist, schriftlich darüber informiert, dass die IMC-Warrants an einem Datum verfallen, das nicht weniger als 30 Tage nach dem Datum dieser Mitteilung liegt.
In Zusammenhang mit dem Abschluss wurde jeder IMC-Warrant, der unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Fusion emittiert und ausstehend war (einschließlich der IMC-Warrants, die im Rahmen der Finanzierung vor der Transaktion emittiert wurden), annulliert und sein Inhaber erhielt dafür einen Warrant (jeweils ein Ersatz-Warrant) auf den Erwerb einer Aktie. Die Ersatz-Warrants unterliegen denselben Bedingungen wie die annullierten IMC-Warrants, wie oben detaillierter beschrieben ist.
Nach dem Abschluss verfügt Carlyle über 45.609.516 emittierte und ausstehende Aktien und in Zusammenhang damit besitzt Amarc, der Verkäufer des Goldprojekts Newton an Isaac, nun über 12,0 Prozent der emittierten und ausstehenden Aktien und unterliegt somit den Frühwarn-Meldepflichten gemäß National Instrument 62-103 (The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues). Vorbehaltlich des Abschlusses des Abkommens wird Amarc als Betreiber der Explorationsprogramme fungieren, die beim Goldprojekt Newton fortgesetzt werden, wobei es seine umfassende Erfahrung und Expertise, insbesondere in British Columbia, nutzen wird, was die Beziehung zwischen Carlyle und den HDI-Schwesterngesellschaften weiter verbessert.
Das Unternehmen stützte sich auf Abschnitt (Section) 2.11 der Prospektausnahmen gemäß National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions hinsichtlich einer Ausnahme von den Prospektanforderungen für die Emission der Vergütungsaktien an die IMC-Aktionäre. Vor dem Abschluss zahlte IMC in Zusammenhang mit der Transaktion an einen geeigneten Vermittler eine Vermittlungsprovision in Höhe von 116.250 Dollar in bar.
Stornierung der Nettogewinnbeteiligungs-Lizenzgebühr
In Zusammenhang mit der Transaktion hat Carlyle mit Amarc und AgraFlora Organics International Inc. (vormals Newton Gold Corp.) (AgraFlora) ein Stornierungsabkommen (das Stornierungsabkommen) unterzeichnet, dem zufolge das Unternehmen zugestimmt hat, eine restliche Nettogewinnbeteiligungs-Lizenzgebühr in Höhe von fünf Prozent (die NPI-Lizenzgebühr) am Goldprojekt Newton zu erwerben, die sich im Besitz von AgraFlora befindet. Als Vergütung für den Erwerb und die Stornierung der NPI-Lizenzgebühr stimmte Carlyle zu, AgraFlora nicht übertragbare Warrants (jeweils ein Warrant) auf den Erwerb von 200.000 Aktien (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 0,50 Dollar pro Warrant-Aktie für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Emissionsdatum zu emittieren, vorbehaltlich der in dem Zertifikat, das die Warrants repräsentiert, enthaltenen Bedingungen.
Sämtliche emittierten oder emittierbaren Wertpapiere in Zusammenhang mit dem Stornierungsabkommen oder den Warrants unterliegen einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag nach dem Emissionsdatum.
Qualifizierter Sachverständiger
Harrison Cookenboo Ph.D., P.Geo. und eine qualifizierte Person („QP“) gemäß Canadian National Instrument 43-101, hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen, die die Grundlage für diese Pressemitteilung bilden, geprüft und die hierin enthaltenen Offenlegungen genehmigt.
Über Carlyle
Carlyle ist ein Mineralexplorationsunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf den Erwerb, die Exploration und die Erschließung von Konzessionsgebieten mit Mineralressourcen gerichtet ist. Das Unternehmen besitzt eine Option auf den Erwerb einer 100-%-Beteiligung am Gold-Silber-Projekt Cecilia im mexikanischen Bundesstaat Sonora. Carlyle ist eine strategische Partnerschaft mit HDI eingegangen und hat mit dem HDI-Tochterunternehmen United Minerals Services Ltd. ein 50:50-Jointventure für das Projekt Mack gegründet und hat weiters eine Option auf eine 50 %-Beteiligung am Projekt Jake. Beide Projekte liegen in B.C. Zusätzlich verfügt das Unternehmen über eine 100 %-Beteiligung am Goldprojekt The Newton in der Clinton Mining Division in B.C. und hat auch eine Option auf den Erwerb einer 100-%-Beteiligung am aussichtsreichen Konzessionsgebiet Sunset, das sich in der Vancouver Mining Division (Bergbauregion) in der Nähe von Pemberton (BC). befindet. Carlyle hat seinen Sitz in Vancouver (BC), und ist an der Canadian Securities Exchange (CSE) unter dem Symbol CCC notiert.
FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS VON CARLYLE COMMODITIES CORP.
Morgan Good
Morgan Good
Chief Executive Officer
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Morgan Good, CEO und Direktor
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