Vancouver, British Columbia – 16. Januar 2020 – Draganfly Inc. (CSE: DFLY) (OTCQB: DFLYF) (FWB: 3U8) (Draganfly oder das Unternehmen), ein preisgekrönter branchenführender Systementwickler im Bereich kommerzielle unbemannte Luftfahrzeuge (Unmanned Aerial Vehicles, UAV) und unbemannte Fahrzeugsysteme (Unmanned Vehicle Systems, UVS), freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen mit Datum vom 15. Januar 2020 eine verbindliche Aktienkaufvereinbarung auf der Basis von Marktpreisen mit den Aktionären von Dronelogics Systems Inc. (Dronelogics) abgeschlossen hat, nach welcher Draganfly sich bereit erklärt, sämtliche Aktien von Dronelogics (die Transaktion) gegen eine Barzahlung und Stammaktien von Draganfly (Draganfly-Aktien) zu erwerben.
Höhepunkte der Transaktion
– Durch die Transaktion etabliert sich Draganfly noch stärker als führendes, diversifiziertes Drohnenunternehmen. Mit einem Umsatz von mehr als CAD $ 3,0 Millionen und einer erwarteten Jahreswachstumsrate von 20,0 % für 2019 wächst Dronelogics stetig. Die Geschäftsführung von Draganfly ist davon überzeugt, dass die Transaktion im Geschäftsjahr 2020 einen kombinierten Pro-Forma-Umsatz von CAD $ 6 – 7 Millionen generieren wird, was einem Umsatzwachstum von Draganfly in Höhe von 23 % bis 43 % entspricht.
– Strategische Positionierung für den Einsatz der Marke von Draganfly. Das Geschäftsfeld von Dronelogics ergänzt das Geschäft von Draganfly, sodass das Produktangebot von Draganfly mit dem Erwerb von Dronelogics in den Segmenten Integration und Engineering erweitert wird. Damit erweitert sich der Gesamtzielmarkt von Draganfly, und das Unternehmen kann seine führende Position in den Bereichen UAV und UVS ausbauen.
– Erweiterung des Kundenstamms. Zwischen Draganfly und Dronelogics besteht nur eine begrenzte Überschneidung beim Kundenstamm; dies bietet die Möglichkeit des Cross-Selling des erweiterten Produktangebots und einer weiteren Anpassung der Lösungen an die Bestandskunden.
– Bewährte Erfahrung bei der Bereitstellung von Drohnen-Services. Dronelogics ist seit zehn Jahren im Geschäft und arbeitet eng mit Fortune-500-Unternehmen zusammen, um seinen Kunden Anwendungen in den Bereichen Bestandskennzahlen, Asset-Management, volumetrische Berechnung und Digitalisierung von Assets u. a. bereitzustellen.
– Verbesserte Management-Expertise. Mit der Akquisition erweitert sich das Team um neun Mitarbeiter. Nach Transaktionsabschluss wird Herr Justin Hannewyk (Herr Hannewyk) President der operativen Tochtergesellschaft und Mitglied des Board of Directors von Draganfly sein. Die Mitarbeiter von Dronelogics bringen vielfältige Branchenerfahrung und Know-how in das Unternehmen Draganfly ein.
Cameron Chell, der Chairman und CEO, merkte dazu an: Wir freuen uns sehr, das gesamte Team von Dronelogics in das Unternehmen Draganfly aufnehmen zu können. Dronelogics hat sich als zuverlässiger Dienstleister im Bereich Drohnen bewährt. Sein Geschäftsfeld ist mit unserem hochgradig komplementär, sodass das vereinte Unternehmen den Kunden beider bisheriger Unternehmen ein verbessertes Produkt- und Serviceangebot bieten kann. Mit dieser Transaktion etabliert sich Draganfly weiter als führendes börsennotiertes Drohnenunternehmen. Dies bietet uns eine gute Plattform für die weitere Konsolidierung in der Branche.
Wesentliche Bestimmungen der Vereinbarung mit Dronelogics
– Bei Transaktionsabschluss (der Transaktionsabschluss) zahlt das Unternehmen den Aktionären von Dronelogics (die Verkäufer) CAD $ 2,0 Millionen, bestehend aus: (i) einer Barzahlung von CAD $ 500.000 vorbehaltlich einer Anpassung des Umlaufvermögens, und (ii) einer Zahlung im Wert von CAD $ 1,5 Millionen zuzüglich bestimmter Anpassungen nach Transaktionsabschluss, die durch die Ausgabe von Draganfly-Aktien zu einem angenommenen Preis von CAD $ 0,50 pro Aktie zu erfüllen sind.
– Die Verkäufer erhalten für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Transaktionsabschluss bzw. solange Herr Hannewyk eine leitende Führungsposition im Unternehmen innehat, ein Vorschlagsrecht für die Ernennung einer Person in das Board of Directors des Unternehmens.
– Die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Draganfly-Aktien unterliegen Weiterverkaufsbeschränkungen in Form von Pooling-Bedingungen, nach welchen diese Draganfly-Aktien über einen Zeitraum von 24 Monaten freigegeben werden, sowie einem Platzierungsrecht zugunsten von Draganfly ebenfalls über einen Zeitraum von 24 Monaten.
– Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, unter anderem der Einreichung der erforderlichen Formulare bei der Canadian Securities Exchange (die (CSE).
– Die beiden Verkäufer werden Anstellungsverträge für Führungskräfte mit dem Unternehmen abschließen.
Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Draganfly und von Dronelogics genehmigt. Im Zusammenhang mit der Transaktion zahlt das Unternehmen Honorare in Höhe von $ 160.000 an bestimmte Berater, nämlich $ 100.000 im Wege von 200.000 Draganfly-Aktien zu einem angenommenen Preis von $ 0,50 pro Aktie und $ 60.000 in bar oder in Form von Draganfly-Aktien zu einem angenommenen Preis von $ 0,50 pro Aktie. Bei Transaktionsabschluss wird das Unternehmen folgende Wertpapiere ausgeben: bestimmte weitere Draganfly-Aktien an die Verkäufer zu einem angenommenen Preis von CAD $ 0,50 pro Draganfly-Aktie zur Begleichung von aufgelaufenen Management-Boni im Zusammenhang mit Dienstleistungen für Dronelogics; (ii) 445.000 Incentive-Aktienoptionen für bestimmte Mitarbeiter von Dronelogics gemäß dem Aktienbeteiligungsplan des Unternehmens, ausübbar zu einem Preis, der dem Schlusskurs der Draganfly-Aktien an der CSE am 15. Januar 2020 entspricht. Die Optionen haben eine Laufzeit von 10 Jahren und werden in drei gleichen Tranchen zugeteilt, nämlich am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Gewährungsdatums, und (iii) 375.000 Restricted Share Units (RSU, Aktien mit Sperrfrist) an bestimmte Directors und leitende Angestellte von Dronelogics. Die RSU werden gemäß dem Aktienbeteiligungsplan an bestimmte Directors und leitende Angestellte des Unternehmens vergeben. Die RSU werden in drei gleichen Branchen zugeteilt, nämlich am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Gewährungsdatums.
Berater
Scotiabank fungiert als Finanzberater von Draganfly, Gowling WLG (Canada) LLP als Rechtsberater von Draganfly. Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater von Dronelogics.
Über Dronelogics
Dronelogics ist ein Lösungsintegrator für maßgeschneiderte Robotik, Hard- und Software, und bietet ein breites Spektrum von Services an, unter anderem Vertriebs-, Trainings-, Verleih-, Wartungs-, Flug- und Datenverarbeitungs-Services. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Vancouver, Kanada. Mit seinem breiten Spektrum der Services, Produkten und Innovationen liefert Dronelogics seinen Kunden Ergebnisse in einer einzigartigen Komplettlösung; dies führt zu einer höheren Kundenbindung, zu diversifizierten Ertragsströmen sowie zu Folgeaufträgen und bietet einen Schutz gegen Marktvolatilität. Der Kundenstamm von Dronelogic umfasst mehr als 10.000 unabhängige Gesellschaften; seine Expertise, seine eindeutige Konzentration auf Service und sein breites Produktangebot bringen dem Unternehmen zahlreiche Folgeaufträge ein.
Über Draganfly
Draganfly Inc. (CSE: DFLY; OTC: DFLYF; FWB: 3U8) ist ein Entwickler und Hersteller von hochwertigen, hochmodernen unbemannten Fahrzeugsystemen (UVS) sowie Softwarelösungen, mit denen die Geschäftswelt revolutioniert wird. Draganfly ist bereits seit mehr als 21 Jahren ein anerkannter Marktführer im Technologiesektor und hat sich als preisgekrönter Branchenführer in der Herstellung von UAV und UVS für den kommerziellen Einsatz in der öffentlichen Sicherheit, Landwirtschaft, Industrieprüfung, Kartierung und im Vermessungswesen einen Namen gemacht. Draganfly ist ein von Leidenschaft und Erfindungsgeist geprägtes Unternehmen, dessen Aufgabe es ist, seine Kunden in aller Welt mit effizienten Lösungen und erstklassigen Dienstleistungen zu versorgen, die nicht nur Zeit und Geld sparen sondern auch Leben retten.
Nähere Informationen zu Draganfly erhalten Sie unter www.draganfly.com. Weitere Investorinformationen finden Sie unter www.thecse.com über die Suchfunktion mit dem Symbol DFLY oder auf der Webseite der Frankfurter Börse www.boerse-frankfurt.de/ über die Suchfunktion mit dem Symbol 3U8.
Medienkontakt:
Arian Hopkins
E-Mail: arian@businessinstincts.com
Unternehmenskontakt:
Paul Sun, CFO
E-Mail: paul.sun@draganfly.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Aussagen“ und bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“, wie sie nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen definiert sind. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen können im Allgemeinen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie wie „können“, „werden“, „glauben“ oder ähnlichen Begriffen identifiziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen können Aussagen bezüglich des erwarteten Abschlusses der Transaktion oder des erwarteten Abschlussdatums der Transaktion, der Vorteile der Transaktion, der erwarteten zusätzlichen Einnahmen, des erwarteten Wachstums, der Betriebsergebnisse, der Leistung, der Branchentrends und der Wachstumsmöglichkeiten beinhalten, sind aber nicht darauf beschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen basieren auf Prognosen über zukünftige Ergebnisse, Schätzungen noch nicht bestimmbarer Beträge und Annahmen, die vom Management als angemessen erachtet werden, aber naturgemäß erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerbsbezogenen Unsicherheiten und Unwägbarkeiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen unterliegen verschiedenen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb der Möglichkeiten des Unternehmens liegen, diese zu kontrollieren oder vorherzusagen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von den hierin zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen, und werden auf der Grundlage von Annahmen über solche Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren entwickelt, die hierin dargelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: das Risiko, dass die Transaktion nicht wie erwartet oder überhaupt nicht abgeschlossen werden kann; die erwarteten Vorteile der Transaktion und zusätzliche Erträge sich nicht realisieren können; die den allgemeinen Wertpapiermärkten innewohnenden Risiken; Unsicherheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in Zukunft benötigten Finanzierung; die inhärente Unsicherheit von Kostenschätzungen und das Potenzial für unerwartete Kosten und Ausgaben, Währungsschwankungen; regulatorische Beschränkungen, Haftung, Wettbewerb, Verlust von wichtigen Angestellten und andere damit verbundene Risiken und Unsicherheiten. Für weitere Informationen über die Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die dazu führen könnten, dass die erwarteten Chancen und die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, verweisen wir auf die öffentliche Berichterstattung von Draganfly auf www.sedar.com. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsorientierter Informationen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Solche zukunftsgerichteten Informationen stellen eine bestmögliche Einschätzung der Unternehmensleitung auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen können nicht garantiert werden, und die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können erheblich abweichen. Den Lesern geraten, sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen zu verlassen.
Diese Pressemitteilung enthält auch zukunftsgerichtete Finanzinformationen und Finanzprognosen (zusammenfassend „FOFI“) über die Pro-Forma-Erträge des daraus resultierenden Emittenten, die denselben Annahmen, Risikofaktoren, Beschränkungen und Einschränkungen unterliegen, wie sie in den vorstehenden Absätzen dargelegt sind. Der in dieser Pressemitteilung enthaltene FOFI wurde zum Datum dieser Pressemitteilung erstellt und wurde zum Zweck der Bereitstellung weiterer Informationen über die erwartete zukünftige Geschäftstätigkeit von Draganfly zur Verfügung gestellt. Draganfly lehnt jede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung der in dieser Pressemitteilung enthaltenen FOFI ab, sei es als Folge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. FOFI, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, sollten nicht für andere Zwecke als die hier angegebenen verwendet werden. Solche zukunftsorientierten Produktionsinformationen werden zur Verfügung gestellt, um über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements in Bezug auf die Zukunft zu informieren. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass solche Aussichten oder Informationen nicht für andere Zwecke als die in dieser Pressemitteilung offengelegten verwendet werden sollten.
Die CSE hat den Sachverhalt der Börsennotierung der Stammaktien von Draganfly in keinster Weise geprüft und den Inhalt dieser Pressemeldung weder genehmigt noch missbilligt.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
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