Übernahme erfolgt gemäß strategischem Plan des Unternehmens, eine Pipeline diversifizierter neuer Arzneimittel im Bereich Psychedelika und medizinischem Cannabis zu entwickeln
Toronto, 25. August 2021 – FSD Pharma Inc. (NASDAQ: HUGE) (CSE: HUGE) (FRA: 0K9) (FSD Pharma oder das Unternehmen), eine Life-Sciences-Holding, die sich dem Aufbau eines Portfolios von Vermögenswerten und Biotech-Lösungen für legale Psychedelika und medizinisches Cannabis widmet, hat heute bekannt gegeben, dass es eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb von 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Lucid Psycheceuticals Inc. (Lucid), ein in Kanada ansässiges Pharmaunternehmen für Spezialpsychedelika, das sich auf die Entwicklung von Therapien zur Behandlung kritischer neurodegenerativer Erkrankungen konzentriert, für den Preis von rund 9 Millionen USD (11,3 Millionen CAD) an FSD Pharma-Aktien (die Transaktion), wie weiter unten beschrieben, unterzeichnet hat.
Die Übernahme eines so besonderen Unternehmens wie Lucid verdeutlicht die Vision von FSD Pharma, ein Portfolio von Biotechnologie-Assets in einem neuen Bereich der Medizin aufzubauen, die das Potenzial haben, psychische Erkrankungen und neurodegenerative Erkrankungen auf neuartige Art und Weise zu behandeln, sagte Anthony Durkacz, Interim-CEO von FSD Pharma. Lucid hat erfolgreich eine starke Pipeline an neuartigen therapeutischen Verbindungen entwickelt – unterstützt durch geistiges Eigentum, um zukünftige klinische Studien durchzuführen – und wir sind zuversichtlich, dass die Erfahrung, die das Lucid-Führungsteam uns zur Verfügung stellt, es uns ermöglichen wird, sofort mit den Verfahren für klinische Studien zu beginnen, um diese vielversprechenden Therapien weiter voranzutreiben. Dies ist ein spannendes Unterfangen für FSD Pharma, das unserer Meinung nach einen Paradigmenwechsel in der Entwicklung und den Perspektiven unseres Unternehmens darstellt.
Strategische Highlights
Lucid wurde 2020 gegründet und entwickelt neuartige Moleküle und Kombinationen, die auf die Gesamtgesundheit des Gehirns abzielen und einige der ungeklärten neurodegenerativen Erkrankungen wie Multiple Sklerose und andere Erkrankungen des Gehirns bekämpfen. Lucid verfügt über exklusive weltweite Lizenzrechte vom University Health Network, Nordamerikas größter Gesundheitsforschungsorganisation, an einer patentgeschützten Familie neuer chemischer Entitäten (NCEs), auf der die Entwicklungsplattform von Lucid basiert und von der sein führender Therapiekandidat für neurodegenerative Erkrankungen, Lucid-21-302, abgeleitet wurde. Darüber hinaus umfasst Lucids Pipeline Lucid-201, einen psychedelischen Medikamentenkandidaten, der auf psychische Erkrankungen abzielt, und untersucht auch bestimmte Cannabinoide.
Nach Abschluss der Transaktion wird Lucids Mitbegründer und CEO Dr. Lakshmi Kotra in das FSD Pharma-Team wechseln, wobei Prof. Kotra die Rolle übernimmt, die Entwicklung der Arzneimittelentwicklungspipeline von FSD Pharma in den Bereichen Psychedelika und medizinisches Cannabis zu leiten. Dr. Kotra ist Professor für Medizinische Chemie an der Universität Toronto und leitender Wissenschaftler am Krembil Brain Institute des University Health Network.
Prof. Lakshmi Kotra, Mitbegründer und CEO von Lucid, kommentierte: Wir begannen mit einer Vision, die Therapien für die Gesamtgesundheit des Gehirns zu beschleunigen. Seit der Gründung haben wir bedeutende Fortschritte erzielt und ein starkes Wissenschafts- und Durchführungsteam aufgebaut. Wir freuen uns, mit FSD Pharma in eine neue Wachstumsphase einzutreten. Ich persönlich freue mich über das gemeinsame Ziel der FSD Pharma-Führung, fortschrittliche Therapeutika zur Bewältigung schwieriger gesundheitlicher Probleme zu finden. Wir sind überzeugt, dass uns unsere kombinierten Ressourcen und erfahrenen Teams in die Lage versetzen werden, klinische Entwicklungsprogramme zur Bereitstellung hochwirksamer therapeutischer Produkte bei neurodegenerativen Erkrankungen und Bereichen der psychischen Gesundheit zu starten.
Transaktionsdetails
Die Transaktion wird durch einen dreisäuligen Zusammenschluss zwischen Lucid, FSD Pharma und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FSD Pharma durchgeführt. Die Transaktion umfasst die Ausgabe von ca. 4,5 Millionen nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B im Kapital von FSD Pharma (jeweils eine FSD-Aktie) als Erwerbsgegenleistung (die Gegenleistungsaktien) mit einem angenommenen Gesamtkaufpreis von etwa 9 Millionen USD (11,3 Millionen CAD basierend auf einem Wechselkurs von 1 USD zu 1,255 CAD) zu einem angenommenen Preis von 2,00 USD (2,51 CAD) pro FSD-Aktie. Die Gegenleistungsaktien können leicht angepasst werden, falls sich der Marktpreis der FSD-Aktien vor dem Abschluss der Transaktion erheblich ändert. Darüber hinaus werden alle ausstehenden Aktienoptionen und Warrants von Lucid in FSD-Aktien ausübbar sein, wobei die Anzahl und der Ausübungspreis dieser Wertpapiere gemäß dem Wechselkurs der Transaktion angepasst werden müssen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art, einschließlich unter anderem, dass Lucid die erforderliche Genehmigung der Aktionäre auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Lucid erhält, die zur Prüfung der Transaktion einberufen werden soll (die Lucid-Versammlung). Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im September 2021 erfolgen.
Die Transaktion bedarf einer Genehmigung durch 66,67 % der von den Aktionären von Lucid auf der Lucid-Versammlung abgegebenen Stimmen. Lucid-Aktionäre, die mindestens 66,67 % der Aktien von Lucid halten, haben Unterstützungsvereinbarungen mit FSD Pharma (die Unterstützungsvereinbarungen) geschlossen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, dass auf der Lucid-Versammlung alle von ihnen gehaltenen Aktien zu den Bedingungen und unter den in den Unterstützungsvereinbarungen festgelegten Bedingungen für die Transaktion stimmen.
Darüber hinaus ist es eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion, dass die Aktionäre von Lucid, die etwa 44 % der Aktien von Lucid halten, Sperr-Vereinbarungen mit FSD Pharma abgeschlossen haben, gemäß denen: (a) 20 % der Gegenleistungsaktien, die von einem solchen gesperrten Aktionär gehalten werden, von allen vertraglichen Transferbeschränkungen durch FSD Pharma befreit werden; und (b) 80 % der Gegenleistungsaktien, die von einem solchen gesperrten Aktionär gehalten werden, vertraglichen Transferbeschränkungen unterliegen, wobei diese Gegenleistungsaktien innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten ab dem Datum des Abschlusses der Transaktion von solchen Transferbeschränkungen befreit werden müssen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt verschiedenen Abschlussbedingungen, darunter: Der Genehmigung der Nasdaq und CSE, der Genehmigung der Boards of Directors von FSD Pharma und Lucid, der Genehmigung der Wertpapierinhaber von Lucid und dem Abschluss der Due Diligence durch die Parteien.
Anthony Durkacz, Director und Kontrollperson des Unternehmens, ist über ein indirekt im Besitz befindliches Unternehmen auch Aktionär und Warrant-Inhaber von Lucid, wodurch die Transaktion eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101) darstellt. Bei der Prüfung und Genehmigung der Transaktion hat das Board of Directors des Unternehmens, von dem Herr Durkacz sich selbst wegen Voreingenommenheit befreite, festgestellt, dass die Transaktion auf der Grundlage der Ausnahmen in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 von den formellen Anforderungen betreffend Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 befreit ist.
Über FSD Pharma
FSD Pharma ist eine Life-Sciences-Holdinggesellschaft, die sich dem Aufbau eines Portfolios diversifizierter therapeutischer Vermögenswerte und innovativer Gesundheits- und Biotech-Dienstleistungen widmet. Derzeit ist FSD aktiv auf der Suche nach potenziellen Akquisitionszielen im Bereich Gesundheitswesen und Biotechnologie, um innovative Therapien zur Behandlung verschiedener psychischer Störungen und neurodegenerativer Erkrankungen auf den Markt zu bringen. www.fsdpharma.com
Über Lucid Psycheceuticals
Das Gehirn ist der letzte weiße Fleck in der Gesundheitsforschung. Depressionen, Angstzustände, Demenz und ähnliche Erkrankungen sind oft Prodrome für schwerwiegendere neurodegenerative Erkrankungen wie Multiple Sklerose, Alzheimer und Parkinson. Inspiriert von den Wirkmechanismen von Psychedelika und der Notwendigkeit von Therapeutika zur Verhinderung und möglicherweise Umkehrung von Neurodegeneration, erforscht Lucid neuartige Therapien, um die gesamte Gehirngesundheit, d. h. die Psyche und die Biologie dahinter zu erforschen! Weitere Informationen finden Sie unter www.lucidpsycheceuticals.com.
Zukunftsgerichtete Informationen
Bestimmte hierin enthaltene Aussagen sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen können oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie plant, erwartet, erwartungsgemäß, geplant, schätzt, beabsichtigt, antizipiert oder glaubt bzw. Abwandlungen solcher Wörter und Begriffe identifiziert werden oder besagen, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, eintreten oder erzielt werden können, könnten, würden, dürften oder werden. Zu den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch die Kommentare bezüglich der klinischen Studie des Unternehmens, die Bewertung der Marktfähigkeit seiner wichtigsten Wirkstoffverbindung und die Aussagen von Zeeshan Saeed bezüglich der kommerziellen Chancen, die die wichtigste Wirkstoffverbindung des Unternehmens hat, sowie andere kommerzieller Chancen bzw. bezüglich der Erfüllung strategischer und operativer Zielsetzungen, die in vorherigen Mitteilungen an die Aktionäre beschrieben wurden. FSD kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich solche zukunftsgerichteten Aussagen als richtig erweisen werden. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben.
Nähere Informationen erhalten Sie über:
Zeeshan Saeed, President, Gründer und Director, FSD Pharma Inc.
E-Mail: zeeshan@fsdpharma.com, Telefon: (416) 854-8884
Anlegerservice: E-Mail: ir@fsdpharma.com, Website: www.fsdpharma.com
KCSA Strategic Communications
Fsdpharma@kcsa.com
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FSD Pharma Inc.
Thomas Fairfull
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