Halo Labs kündigt Angebot von Wandelschuldverschreibungseinheiten mittels Kurzprospekt an
NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT
TORONTO, ONTARIO – 7. März 2019 – Halo Labs Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO, OTC: AGEEF, Deutschland: A9KN) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen in Verbindung mit einem Angebot nach Best-Efforts-Prinzip (das Angebot) von Wandelschuldverschreibungseinheiten des Unternehmens (die ersten Einheiten) zum Preis von 1.000 Dollar pro erster Einheit (der Angebotspreis) einen vorläufigen Kurzprospekt eingereicht hat. Insgesamt soll ein Bruttoerlös von 10.000.000 Dollar erzielt werden. Canaccord Genuity Corp. wird in Verbindung mit dem Angebot als alleiniger Konsortialführer (der Konsortialführer) eines Konsortiums fungieren, dem Gravitas Securities Inc., Clarus Securities Inc., Cormark Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen die Vermittler) angehören.
Das Unternehmen hat den Vermittlern eine Option (die Mehrzuteilungsoption) eingeräumt, die nach eigenem Ermessen der Vermittler jederzeit vor dem 30. Tag nach dem Abschluss des Angebots (das Abschlussdatum) ganz oder teilweise ausgeübt werden kann, um bis zu weitere 15 % der Anzahl der gemäß dem Angebot verkauften ersten Einheiten zu den oben beschriebenen Bedingungen zu erwerben, um etwaige Mehrzuteilungen zu decken (die zusätzlichen Einheiten und zusammen mit den ersten Einheiten die Wandelschuldverschreibungseinheiten).
Jede Wandelschuldverschreibungseinheit besteht aus (i) einer mit 8,0 % verzinsten unbesicherten Wandelschuldverschreibung des Unternehmens im Nennbetrag von 1.000 Dollar (jede eine Wandelschuldverschreibung) mit Zinszahlung alle sechs Monate am 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres, beginnend am 30. Juni 2019 (jedes ein Zinszahlungsdatum), und einer Fälligkeit von 36 Monaten ab dem Abschlussdatum (das Fälligkeitsdatum) und (ii) 715 Warrants (jeder ein Warrant). Jeder Warrant kann innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum ausgeübt und vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen zum Ausübungspreis von 0,90 Dollar gegen eine Stammaktie des Unternehmens (jede eine Warrant-Aktie) eingelöst werden.
Jede Wandelschuldverschreibung kann nach Wahl des Inhabers (jeder ein Schuldverschreibungsinhaber) zum Preis von 0,70 Dollar pro Aktie (der Umwandlungspreis) in Stammaktien des Unternehmens (die Schuldverschreibungsaktien) – vorbehaltlich eines beschleunigten Verfalls in bestimmten Fällen – zu einem beliebigen Zeitpunkt vor (der früher eintretende Zeitpunkt ist maßgeblich) (i) dem letzten Werktag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum oder (ii) dem Werktag unmittelbar vor dem für die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen bei einem Kontrollwechsel festgelegten Datum umgewandelt werden.
Beginnend mit dem Datum vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum kann das Unternehmen durch eine Benachrichtigung von nicht weniger als 30 Tagen die Umwandlung des Nennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Umwandlungspreis erzwingen, sollte der tägliche volumengewichtete Durchschnittskurs der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (die Stammaktien) an der NEO Aequitas Exchange (die NEO) an den vorangegangenen 10 aufeinander folgenden Handelstagen mindestens 1,35 Dollar pro Stammaktien betragen.
Im Falle eines Kontrollwechsels über das Unternehmen haben die Schuldverschreibungsinhaber das Recht, den vollständigen oder teilweisen Rückkauf ihrer Wandelschuldverschreibungen an dem Datum, das 30 Tage nach der Bekanntgabe des Kontrollwechsels, zu einem Preis in Höhe von 105 % des Nennbetrags der zum diesem Zeitpunkt ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen (der Angebotspreis) durch das Unternehmen zu verlangen. Sollten 90 % oder mehr des Nennbetrags der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Rückkauf angeboten werden, hat das Unternehmen das Recht, alle verbleibenden Wandelschuldverschreibungen zum Angebotspreis zurückzukaufen.
Das Unternehmen hat zugestimmt, den Vermittlern eine Barprovision (die Vermittlungsgebühr) in Höhe von 7,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot, einschließlich aller zusätzlichen Anteile, die bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption begeben werden, zu zahlen. Als zusätzliche Gegenleistung für die in Verbindung mit dem Angebot erbrachten Leistungen hat das Unternehmen außerdem zugestimmt, (a) dem Konsortialführer am Abschlussdatum eine Corporate-Finance-Gebühr in Höhe von 2,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot dividiert durch den Umwandlungspreis (die Corporate-Finance-Gebühr) zu zahlen, die durch die Ausgabe von Broker-Einheiten (jede eine Broker-Einheit) gedeckt wird, und (b) den Vermittlern am Abschlussdatum nicht übertragbare Broker-Warrants (die Broker-Warrants) auf den Erwerb einer Anzahl von Broker-Einheiten mit einem Ausübungspreis, der dem Umwandlungspreis entspricht, zu begeben, die 7,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot dividiert durch den Umwandlungspreis entspricht. Jede Broker-Einheit besteht aus einer Stammaktie (jede eine Broker-Einheit-Aktie) und einer Hälfte eines Warrants. Ungeachtet des Vorstehenden werden (a) in Bezug auf Käufer mit Wohnsitz außerhalb Kanadas, die auf einer Liste stehen, die von den Vermittlern vor dem Abschlussdatum bereitgestellt wird (die Presidents List) die Vermittlungsgebühr und die Broker-Warrants auf 3,5 % reduziert bzw. (b) in Bezug auf Wandelschuldverschreibungseinheiten, die zur Rückzahlung bestimmter bestehender Schulden des Unternehmens begeben werden, keine Vermittlungsgebühr, Broker-Warrants oder Corporate-Finance-Gebühr fällig.
Das Unternehmen hat die Absicht, die Warrants, die Schuldverschreibungsaktien, die Warrant-Aktien und die Broker-Aktien, die in Verbindung mit dem Angebot begeben werden, an der NEO zu notieren.
Die Wandelschuldverschreibungen werden über den Prospekt angeboten, der gemäß der Vorschrift National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions in allen kanadischen Provinzen mit Ausnahme von Quebec eingereicht wurde. Der Prospekt enthält wichtige Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot und ist noch der Fertigstellung oder Änderungen vorbehalten. Nähere Informationen finden potenzielle Investoren im Prospekt, der auf SEDAR (www.sedar.com) verfügbar ist. Bis zur Genehmigung eines endgültigen Kurzprospekts werden die Wandelschuldverschreibungseinheiten nicht verkauft bzw. keine Angebote zum Kauf der Wandelschuldverschreibungseinheiten angenommen werden.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für Mietereinbauten in den Anlagen des Unternehmens, den Erwerb von Extraktionsanlagen, für strategische Akquisitionsmöglichkeiten und für allgemeine Betriebskapitalzwecke zu verwenden.
Das Angebot steht unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und der Börse – darunter die Genehmigung durch die NEO – und den Abschluss einer Vermittlungsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und den Vermittlern.
Die Wandelschuldverschreibungseinheiten, Wandelschuldverschreibungen, Warrants, Schuldverschreibungsaktien, Warrant-Aktien, Broker-Warrants, Broker-Einheiten und Broker-Einheit-Aktien wurden bzw. werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der U.S. Securities Act) oder anderen einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten bzw. verkauft werden, sofern keine Registrierung nach dem U.S. Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen erfolgt bzw. keine entsprechende Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierungsverpflichtung besteht. Diese Pressemeldung stellt kein Verkaufsangebot in den Vereinigten Staaten bzw. kein Vermittlungsangebot zum Kauf oder Verkauf der Wandelschuldverschreibungseinheiten, Wandelschuldverschreibungen, Warrants, Schuldverschreibungsaktien, Warrant-Aktien, Broker-Warrants, Broker-Einheiten und Broker-Einheits-Aktien in Rechtssystemen dar, wo ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
ÜBER HALO
Halo ist ein Cannabisextraktionsunternehmen, das hochwertige Cannabisöle und -konzentrate entwickelt und herstellt. Dieses Marktsegment verzeichnet das rascheste Wachstum in der gesamten Cannabisbranche. Halo ist in allen wichtigen Verfahrensbereichen der Cannabisproduktion bestens bewandert, nutzt eigene Verfahren und Produkte und hat seit der Firmengründung bereits mehr als 3,0 Millionen Gramm Öl und Konzentrat hergestellt. Das zukunftsorientierte Unternehmen wird von einem starken Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen mit Blue Chips verfügt. Das Unternehmen hat derzeit Betriebsstätten in Kalifornien, Nevada und Oregon und ist über eine strategische Partnerschaft auch in Lesotho (Afrika) vertreten. Mit seinem kundenorientierten Ansatz wird Halo auch weiterhin innovative Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien vermarkten.
Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den einschlägigen Unterlagen, die von Halo auf der SEDAR-Webseite (www.sedar.com) veröffentlicht wurden.
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Durch die Kennzeichnung solcher Informationen und Aussagen auf diese Weise will Halo den Lesern zur Kenntnis bringen, dass solche Informationen und Aussagen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten sowie anderweitigen Faktoren unterliegen, welche dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von Halo erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen Informationen und Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Darüber hinaus hat Halo in Zusammenhang mit den zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung bestimmte Annahmen getroffen.
Unter anderem könnten folgende wichtige Faktoren dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen in den zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen unterscheiden: Verzögerung beim Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die NEO; Verzögerungen beim Erhalt der Genehmigungen durch die Wertpapieraufsichtsbehörden; nachteilige Änderungen in der geltenden Gesetzgebung; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Rahmenbedingungen, zu denen auch Änderungen an den Finanzmärkten zählen; sowie sonstige Risiken, die im aktuellen Jahresbericht des Unternehmens und dem Prospekt (sowie in den Unterlagen, auf welche dort Bezug genommen wird) veröffentlicht wurden. Sollten eines/r oder mehrere dieser Risiken, Unsicherheiten oder anderweitige Faktoren eintreten bzw. sollten sich die den zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, so könnten sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die hier beabsichtigt, geplant, prognostiziert, angenommen, geschätzt oder erwartet werden.
Obwohl Halo die Annahmen und Faktoren, auf denen die Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen basiert, und auch die darin enthaltenen Erwartungen für angemessen hält, darf solchen Informationen und Aussagen nicht vorbehaltslos vertraut werden. Es besteht keine Zusicherung oder Garantie, dass sich solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen als wahrheitsgemäß herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können unter Umständen wesentlich von den Inhalten solcher Informationen und Aussagen abweichen. Die wichtigsten hier getroffenen Annahmen sind: dass es zu keinen unerwarteten Kosten oder Verzögerungen kommt; dass es hinsichtlich der Genehmigungen durch die NEO und andere Aufsichtsbehörden keine Verzögerungen gibt; dass das Angebot zu den erwarteten Bedingungen und im erwarteten Zeitrahmen abgeschlossen wird; und dass keine unerwarteten Kosten oder Ereignisse entstehen, die eine Änderung bei der Verwendung des Nettoerlöses erfordern. Die in dieser Pressemeldung beschriebenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemeldung und Halo hat nicht die Absicht, zukunftsgerichtete Informationen und/oder zukunftsgerichtete Aussagen, die hier enthalten sind bzw. auf die hier Bezug genommen wird, zu aktualisieren, sofern dies nicht in den geltenden Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Sämtliche nachfolgenden zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen in schriftlicher und mündlicher Form, die entweder das Unternehmen Halo oder in dessen Namen agierende Personen betreffen, sind ausdrücklich zur Gänze mit diesem Vorbehalt versehen.
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