Montreal (Quebec), 23. Dezember 2020. Manganese X Energy Corp. (TSX-V: MN, FWB: 9SC2, OTC: MNXXF) (Manganese X oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es ein Vereinbarungsabkommen (das Vereinbarungsabkommen) mit seiner 100-Prozent-Tochtergesellschaft Graphano Energy Ltd. (Graphano) hinsichtlich des Spin-Outs seines Grafitkonzessionsgebiets Lac Aux Bouleaux in der Provinz Quebec (das Grafitkonzessionsgebiet LAB) unterzeichnet hat. Darüber hinaus freut sich das Unternehmen bekannt zu geben, dass Graphano in Zusammenhang mit der Vereinbarung (wie unten definiert) am 22. Dezember 2020 eine Privatplatzierung von Zeichnungsbescheinigungen (die Zeichnungsbescheinigungen) zu einem Preis von 0,05 Dollar pro Zeichnungsbescheinigung (Bruttoeinnahmen von insgesamt 2.721.707 Dollar) (die Graphano-Privatplatzierung) abgeschlossen hat. Details zur Graphano-Privatplatzierung sind im Folgenden beschrieben.
Die Vereinbarung wird voraussichtlich zur Gründung von Graphano als unabhängiges börsennotiertes Unternehmen führen, dessen Hauptaugenmerk zunächst auf die Erkundung des Grafitkonzessionsgebiets LAB auf Grafit gerichtet sein wird. Es ist davon auszugehen, dass Graphano in der Lage sein wird, seine eigene Finanzierung unabhängig vom Unternehmen zu beschaffen.
Geplante Vereinbarung
Die Transaktionen im Rahmen des Vereinbarungsabkommens (zusammen die Vereinbarung) werden als statutenmäßige geplante Vereinbarung (die geplante Vereinbarung) gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) erachtet werden. Gemäß der geplanten Vereinbarung werden die Aktionäre des Unternehmens (die Aktionäre) für jede Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine Stammaktie) voraussichtlich (i) eine neue Stammaktie des Unternehmens (zu identischen Bedingungen wie die Stammaktien) (die neuen Stammaktien) sowie (ii) 0,125 Stammaktien von Graphano (jeweils eine Graphano-Aktie) erhalten.
Nach dem Abschluss der Vereinbarung wird Graphano keine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens mehr sein. Das Unternehmen wird sein Hauptaugenmerk nach dem Abschluss der Vereinbarung weiterhin auf die Erkundung und Erschließung seiner Kupfer-Nickel-Kobalt-Gold-Silber-Projekte Battery Hill Manganese und Peter Lake in New Brunswick bzw. Quebec richten, während sich Graphano als unabhängiges börsennotiertes Unternehmen voraussichtlich auf die Erkundung und Erschließung des Grafitkonzessionsgebiets LAB fokussieren wird. Die Aktionäre des Unternehmens (die Aktionäre) am Tag der Verteilung der Aktien (wie unten definiert) werden in der Lage sein, am Wert teilzuhaben, der mit der Entwicklung, dem Betrieb und dem Wachstum des jeweiligen Unternehmens einer jeden Einheit in Zusammenhang steht.
Das Unternehmen beabsichtigt, beim Obersten Gerichtshof von British Columbia (Supreme Court of British Columbia) eine einstweilige Verfügung zu beantragen, um eine Sonderversammlung (die Versammlung) der Aktionäre abzuhalten, um die Vereinbarung im ersten Quartal 2021 zu genehmigen. In Zusammenhang mit der Vereinbarung beabsichtigt Graphano auch, die Notierung der Graphano-Aktien an der TSX Venture Exchange (die Exchange) zu beantragen.
Die oben angegebene Beschreibung wird in ihrer Gesamtheit durch den Verweis auf den vollständigen Text der geplanten Vereinbarung qualifiziert, der als Anhang zum Vereinbarungsabkommen beigefügt ist, das am oder vor dem 28. Dezember 2020 im Profil des Unternehmens auf SEDAR eingereicht werden wird. Die Vereinbarung unterliegt unterschiedlichen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, der Aktionäre und der Exchange. Es kann keine Gewährleistung abgegeben werden, dass diese Genehmigungen erteilt werden, dass die Vereinbarung und die Konversion der im Rahmen der Graphano-Privatplatzierung emittierten Zeichnungsbescheinigungen zu den vorgesehenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen werden oder dass die Graphano-Aktien erfolgreich an der Exchange notieren werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Pressemitteilung hat Graphano keinen Antrag auf Notierung der Graphano-Aktien bei der Exchange eingereicht. Eine Notierung der Graphano-Aktien an der Exchange unterliegt der Erfüllung sämtlicher Notierungsanforderungen der Exchange durch Graphano.
Graphano-Privatplatzierung
In Zusammenhang mit der Vereinbarung hat Graphano am 22. Dezember 2020 (das Abschlussdatum) die Graphano-Privatplatzierung zu einem Preis von 0,05 Dollar pro Zeichnungsbescheinigung (Bruttoeinnahmen in Höhe von insgesamt 2.721.707 Dollar) abgeschlossen. Jede Zeichnungsbescheinigung berechtigt ihren Inhaber, nach der Konversion und ohne weitere Maßnahmen seitens des Inhabers oder Zahlung einer zusätzlichen Vergütung eine Einheit von Graphano (eine Einheit) zu erhalten, wobei jede Einheit aus einer Graphano-Aktie und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeweils ein Warrant) besteht. Jeder Warrant kann ausgeübt werden, um innerhalb von zwei Jahren eine Graphano-Aktie zu einem voraussichtlichen Ausübungspreis von 0,08 Dollar pro Graphano-Aktie zu erwerben. Die Konversion der Zeichnungsbescheinigungen unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Treuhandfreigabebedingungen (die Treuhandfreigabebedingungen), einschließlich der Unterzeichnung der Vereinbarung und der Notierung der Graphano-Aktien an der Exchange am oder vor dem 30. Juni 2021 (das spätestmögliche Datum).
Die Bruttoeinnahmen aus der Graphano-Privatplatzierung abzüglich bestimmter Aufwendungen (die Treuhandeinnahmen) werden im Namen der Zeichner der Graphano-Privatplatzierung von Garfinkle Biderman LLP als Treuhänder für die Zeichnungsbescheinigungen (der Zeichnungsbescheinigungsvermittler) treuhänderisch verwahrt und sollen gemäß den Bedingungen des Zeichnungsbescheinigungsabkommens, das in Zusammenhang mit der Graphano-Privatplatzierung unterzeichnet wurde, auf einem zinsbringenden Konto angelegt werden. Nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf die Treuhandfreigabebedingungen werden die Treuhandeinnahmen an Graphano freigegeben. Nach deren Erhalt wird Graphano die Treuhandeinnahmen voraussichtlich zur Finanzierung der Erkundung des Grafitkonzessionsgebiets LAB sowie als allgemeines Betriebskapital (einschließlich potenzieller zukünftiger Erwerbe) verwenden. Falls die Treuhandfreigabebedingungen nicht vor dem spätestmöglichen Datum erfüllt werden, werden die Treuhandeinnahmen anteilsmäßig an jeden Inhaber von Zeichnungsbescheinigungen zurückgegeben und die Zeichnungsbescheinigungen werden automatisch storniert, ungültig und ohne Wert oder Wirkung.
Die Zeichnungsbescheinigungen sowie die Graphano-Aktien und -Warrants, die für die Zeichnungsbescheinigungen emittiert werden können, unterliegen einer statutenmäßigen Haltefrist, die vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum endet.
Weitere Informationen
Weitere Details der Vereinbarung, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Versammlung (einschließlich deren Datums und Uhrzeit sowie der stimmberechtigten Aktionäre) und den Stichtag zur Ermittlung der Aktionäre, die zum Erhalt der im Rahmen der geplanten Vereinbarung zu verteilenden Wertpapiere berechtigt sind, werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben – auch im Informationsrundschreiben des Managements (Management Information Circular, das Rundschreiben), das vom Unternehmen für die Zustellung an die Aktionäre in Zusammenhang mit der Versammlung vorbereitet wird. Den Aktionären des Unternehmens wird empfohlen, das Rundschreiben sorgfältig zu lesen, sobald es im Profil des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com zur Verfügung gestellt wurde, da es wichtige zusätzliche Informationen hinsichtlich der Vereinbarung enthalten wird.
Weitere Details über das Grafitkonzessionsgebiet LAB entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 17. März 2020 sowie dem technischen Bericht vom 18. Februar 2020 über das Grafitkonzessionsgebiet LAB (der technische Bericht), der im Profil des Unternehmens auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar ist.
Über Manganese X
Manganese X hat es sich zur Aufgabe gemacht, seine bestehenden Mangan-Bergbauprojekte in Nordamerika mit großem Potenzial um zusätzliche Standorte in Nordamerika zu erweitern. Das Unternehmen hat die Absicht, die Lithiumionen-Batteriebranche und andere alternative Energiesektoren mit Mehrwertmaterialien zu versorgen.
Außerdem ist Manganese X bemüht, neue Methoden zu entwickeln, die aus umweltfreundlichen, geographisch und ethisch vertretbaren sowie ökologisch nachhaltigen bzw. emissionsfreien Verfahren hervorgehen und gleichzeitig Mangan zu niedrigen wettbewerbsfähigen Kosten herzustellen.
Darüber hinaus entwickelt Manganese X über sein Tochterunternehmen Disruptive Battery Corp. ein HVAC-(Heizung, Lüftung und Klimaanlage) -Verteilungssystem für sauberere und gesündere Luft, das ebenfalls firmeneigene und spezialisierte Lösungen bietet, einschließlich sicherer Desinfektionsmittel, um auf die COVID-19-Pandemiekrise zu reagieren und insgesamt mit einer großen Bandbreite von Luftqualitätsproblemen fertig zu werden.
Weitere Informationen erhalten Sie auf der Website www.manganesexenergycorp.com.
Für das Board of Directors von
MANGANESE X ENERGY CORP.
Martin Kepman
CEO & Director
E-Mail: martin@kepman.com
Tel: 1-514-802-1814
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