Montréal, 29. Oktober 2020 – Osisko Gold Royalties Ltd („Osisko Royalties“) (ODER: TSX & NYSE – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/osisko-gold-royalties-ltd/) und Barolo Ventures Corp. („Barolo“) (BVC.H: TSX-V) freuen sich, im Anschluss an ihre gemeinsamen Pressemitteilungen vom 5. Oktober 2020 und 28. Oktober 2020 in Bezug auf die „Rückübernahme“ von Barolo (die „RTO“) gemäß den Richtlinien der TSX Venture Exchange den Abschluss des zuvor angekündigten Privatplatzierungsangebots einer „garantierten Transaktion“ in Höhe von 13.350.000 Zeichnungsquittungen (die „Zeichnungsquittungen“) von Osisko Development Holdings Inc. bekannt zu geben. („Osisko Subco“) zu einem Zeichnungspreis von 7,50 CDN $ pro Zeichnungsbeleg (der „Ausgabepreis“) für einen Bruttogesamterlös von 100 Millionen CDN $ (die „Finanzierung“). In dieser Pressemitteilung beziehen sich die Verweise auf den „Resultierenden Emittenten“ oder die „Osisko-Entwicklung“ auf Barolo nach Abschluss der RTO.
Jeder Zeichnungsschein berechtigt seinen Inhaber zum Erhalt einer Stammaktie des Resultierenden Emittenten ohne zusätzliche Gegenleistung und ohne weitere Maßnahmen seitens des Inhabers am oder um das Datum, an dem die RTO abgeschlossen wird, nachdem eine 60:1-Konsolidierung der Stammaktien von Barolo (jeweils eine „Resultierende Emittentenaktie“) und ein halber Optionsschein zum Kauf einer Resultierenden Emittentenaktie (jeweils ein ganzer Optionsschein, ein „Warrant“) in Kraft getreten ist. Jeder Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Kauf einer Resultierenden Emittentenaktie zum Preis von 10,00 CDN $ für einen Zeitraum von 18 Monaten nach dem Abschluss der RTO.
Der Bruttoerlös der Finanzierung wurde bei der TSX Trust Company als Treuhänder hinterlegt und wird an den Resultierenden Emittenten freigegeben, sobald die Bedingungen für die Treuhandfreigabe (wenn überhaupt) erfüllt sind, einschließlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Bedingungen für den Abschluss der RTO und der bedingten Genehmigung der TSX Venture Exchange zur Notierung der Aktien des Resultierenden Emittenten, die im Rahmen der RTO und der Finanzierung ausgegeben werden können, sowie bestimmter anderer üblicher Bedingungen (zusammen die „Bedingungen für die Treuhandfreigabe“). Für den Fall, dass die Treuhandfreigabebedingungen bis zum 31. Januar 2021, dem Stichtag für die Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen, nicht erfüllt werden, werden die Erlöse an die Inhaber der Zeichnungsquittungen zurückgegeben, und die Zeichnungsquittungen werden annulliert.
Die Finanzierung wurde auf der Grundlage eines „gekauften Geschäfts“ durch ein Konsortium von Underwritern durchgeführt, das von Canaccord Genuity Corp. und National Bank Financial Inc. gemeinsam geleitet wurde und BMO Nesbitt Burns Inc., Eight Capital, CIBC World Markets Inc., Credit Suisse Securities (Canada), Inc, Desjardins Capital Markets, RBC Dominion Securities Inc., Scotia Capital Inc., Cormark Securities Inc., Haywood Securities Inc., Industrial Alliance Securities Inc., Paradigm Capital Inc., PI Financial Corp., Raymond James Ltd., Sprott Capital Partners, TD Securities Inc., Clarus Securities Inc. und Echelon Wealth Partners Inc. (zusammen die „Konsortialbanken“).
Für ihre Dienste im Zusammenhang mit dem Abschluss der Finanzierung erhalten die Konsortialbanken nach der Umwandlung der Zeichnungsbelege eine Barprovision in Höhe von 5,0 % der Bruttoeinnahmen der Finanzierung; mit der Maßgabe, dass eine reduzierte Barprovision in Höhe von 2,0 % an die Konsortialbanken in Bezug auf die Zeichner auf der Liste des Präsidenten zu zahlen ist.
Insider der Osisko-Lizenzgebühren haben gemäß der Finanzierung Subskriptionseinnahmen gezeichnet. Jede Ausgabe von Zeichnungsbelegen an einen Insider („Insider-Beteiligung“) gilt als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ (im Sinne der TSX Venture Exchange-Richtlinie 5.9 und des Multilateralen Instruments 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“). Osisko Royalties hat sich in Bezug auf jegliche Insider-Beteiligung auf Ausnahmen von den Anforderungen der „formellen Bewertung“ und der „Genehmigung durch Minderheiten“ gemäß MI 61-101 berufen.
Die Zeichnungsscheine, die im Rahmen der Finanzierung ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen Haltefrist; jedoch unter der Voraussetzung, dass (i) die resultierenden Emittentenaktien, die nach der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegeben werden können, an der TSX Venture Exchange frei handelbar sind und keiner gesetzlichen Haltefrist unterliegen, und (ii) die Warrants, die nach der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegeben werden können, keiner gesetzlichen Haltefrist unterliegen.
Über Osisko Gold Royalties Ltd.
Osisko Royalties ist ein auf den amerikanischen Kontinent ausgerichtetes Zwischenunternehmen für Edelmetall-Lizenzgebühren, das seine Aktivitäten im Juni 2014 aufgenommen hat. Osisko Royalties verfügt über ein auf Nordamerika ausgerichtetes Portfolio von über 135 Lizenzgebühren, Strömen und Edelmetallabnahmen. Das Portfolio von Osisko Royalties ist durch seinen Eckpfeiler, eine 5%ige Netto-Lizenzgebühr auf die Mine Canadian Malartic, die die größte Goldmine in Kanada ist, verankert. Osisko Royalties besitzt auch ein Portfolio aus börsennotierten Ressourcenunternehmen, einschließlich einer 14,6%-Beteiligung an Osisko Mining Inc., einer 17,6%-Beteiligung an Osisko Metals Incorporated und einer 18,3%-Beteiligung an Falco Resources Ltd.
Die Hauptgeschäftsstelle von Osisko Royalties befindet sich in der 1100 Avenue des Canadiens-de-Montréal, Suite 300, Montréal, Québec, Kanada, H3B 2S2.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Osisko Gold Royalties Ltd:
Sandeep Singh, Telefon des Präsidenten: (514) 940-0670 E-Mail: ssingh@osiskogr.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Barolo Ventures Corp.
Barolo ist ein öffentliches Unternehmen, das nach den Gesetzen der Provinz Britisch-Kolumbien organisiert ist und dessen Aktien zum Handel an der TSX-V zugelassen sind. Barolo beschäftigte sich früher mit dem Erwerb, der Exploration und der Erschließung von Mineralgrundstücken in Kanada und den Vereinigten Staaten, verfügt jedoch derzeit über kein aktives Geschäft und untersucht neue Geschäftsmöglichkeiten.
Die Hauptgeschäftsstelle von Barolo befindet sich in 609 Granville Street, Suite 1600, Vancouver, British Columbia, Kanada, V7Y 1C3.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Barolo Ventures Corp:
Scott Ackerman
Telefon für Direktor, Präsident, CEO, CFO und Sekretärin: (778) 331-8508
E-Mail: sackerman@emprisecapital.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können als „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze angesehen werden. Diese vorausblickenden Aussagen erfordern naturgemäß bestimmte Annahmen von Osisko Royalties und Barolo und sind notwendigerweise mit bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen vorausblickenden Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Leistungsgarantien. Wörter wie „können“, „werden“, „würden“, „könnten“, „erwarten“, „glauben“, „planen“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „fortsetzen“ oder die negative oder vergleichbare Terminologie sowie Begriffe, die üblicherweise in der Zukunft verwendet werden, und das Konditionale sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Die in zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Informationen, einschließlich in Bezug auf die zukünftige Produktion von Minen, basieren auf bestimmten wesentlichen Annahmen, die bei der Erstellung einer Schlussfolgerung oder der Erstellung einer Prognose oder Projektion zugrunde gelegt wurden, einschließlich der Wahrnehmungen des Managements bezüglich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen, der öffentlichen Bekanntgabe durch die Betreiber der betreffenden Minen sowie anderer Überlegungen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Osisko Royalties und Barolo halten ihre jeweiligen Annahmen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen für angemessen, warnt den Leser jedoch davor, dass sich ihre Annahmen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Osisko Royalties und Barolo liegen, letztlich als zutreffend erweisen könnten
nicht korrekt, da sie Risiken und Ungewissheiten unterliegen, die sich auf die Lizenzgebühren von Osisko und Barolo und ihre jeweiligen Geschäfte auswirken.
Weitere Informationen hinsichtlich dieser und anderer Faktoren und Annahmen, die den vorausblickenden Aussagen in dieser Pressemitteilung hinsichtlich der Lizenzgebühren von Osisko zugrunde liegen, finden Sie im Abschnitt Risikofaktoren“ im jüngsten Jahresinformationsformular von Osisko Royalties, das bei der kanadischen Wertpapierkommission eingereicht wurde und elektronisch unter dem Emittentenprofil von Osisko Royalties auf SEDAR (www.sedar.com) und bei der U.S. Securities and Exchange Commission verfügbar ist und elektronisch unter dem Emittentenprofil von Osisko Royalties auf EDGAR (www.sec.gov) verfügbar ist. Die hierin dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen zu den Lizenzgebühren von Osisko spiegeln die Erwartungen des Managements zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können nach diesem Datum geändert werden. Osisko Royalties und Barolo lehnen jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Osisko Gold Royalties Ltd.
Jochen Staiger
1100, av. des Canadiens-de-Montreal
H3B 2S2 Montreal, QC
Kanada
email : info@resource-capital.ch
Pressekontakt:
Osisko Gold Royalties Ltd.
Jochen Staiger
1100, av. des Canadiens-de-Montreal
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