PODA erhält US$55.275.000 und erwartet, eine Ausschüttung in Höhe von etwa CDN$0,40 pro nachrangiger stimmberechtigter Aktie und CDN$400 pro Aktie mit Mehrfachstimmrecht vorzunehmen
Vancouver, BC, 13. Mai 2022 – PODA Holdings, Inc. (PODA oder das Unternehmen) (CSE: PODA, FWB: 99L, OTC: PODAF) freut sich bekannt zu geben, dass es zusammen mit Ryan Selby und Ryan Karkairan (die Eigentümer) eine endgültige Vereinbarung vom 13. Mai 2022 (die Vermögenskaufvereinbarung) mit einer Tochtergesellschaft der Altria Group, Inc. (Altria) (NYSE:MO), Altria Client Services LLC (ALCS), abgeschlossen hat, gemäß der das Unternehmen und die Eigentümer vereinbart haben, im Wesentlichen alle Vermögenswerte und Liegenschaften, die im Geschäft des Unternehmens (die erworbenen Vermögenswerte) zur Entwicklung, Herstellung und Vermarktung der Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie verwendet werden, zu einem Gesamtkaufpreis von US$100,5 Millionen (Kaufpreis), vorbehaltlich bestimmter Anpassungen und Sperrfristen, an ALCS zu verkaufen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Patente der Eigentümer in Bezug auf diese Technologie und die exklusive, unbefristete Lizenz des Unternehmens für bestimmte dieser Patente gemäß einer geänderten und angepassten Lizenzgebührenvereinbarung vom 12. April 2019 (der Lizenzgebührenvereinbarung) (die Transaktion). Das Unternehmen führt seine Geschäfte gemäß dem Lizenzgebührenvereinbarung fort, und das Unternehmen und die Eigentümer haben sich bereit erklärt, dem Unternehmen US$55.275.000 US-Dollar des Kaufpreises (55 % des Kaufpreises) zuzuweisen, wobei der Restbetrag den Eigentümern zusteht.
Diese Vereinbarung stellt einen bedeutenden Meilenstein für PODA und seine Mitarbeiter dar, sagte Ryan Selby, Chief Executive Officer, Director und Chairman des Board of Directors von PODA (das Board). Unsere Teams haben seit der Gründung des Unternehmens unermüdlich an dieser Technologie gearbeitet, und wir glauben, dass diese Vereinbarungen den Wert für das Unternehmen und seine Aktionäre maximieren.
Highlights der Transaktion
– Premium-Barausschüttung: PODA geht davon aus, eine Barausschüttung an die Inhaber von PODA-Aktien (die Aktionäre) in Höhe von etwa CDN$0,40 pro nachrangiger stimmberechtigter Aktie und CDN$400 pro Aktie mit Mehrfachstimmrecht vorzunehmen, was einem Aufschlag von 167 % auf den Schlusskurs der PODA-Aktie vom 12. Mai 2022 entspricht.
– Einstimmig von unabhängigen Board-Mitgliedern empfohlen: Die Transaktion wurde einstimmig von einem speziellen Ausschuss des Boards empfohlen, der sich ausschließlich aus unabhängigen Board-Mitgliedern zusammensetzt (der Sonderausschuss);
– Fairness Opinion: Stifel Nicolaus Canada Inc. (Stifel) hat im Zusammenhang mit der Transaktion eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen, auf denen diese Meinung beruht, die Gegenleistung, die das Unternehmen gemäß der Vermögenskaufvereinbarung erhält, für das Unternehmen aus finanzieller Sicht fair ist;
– Vermarktungsmöglichkeiten: Die weitere Entwicklung und Kommerzialisierung der Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie durch das Unternehmen unterliegt einer Reihe von Risiken (einschließlich seiner Fähigkeit, die erforderliche Finanzierung zu sichern, die zu einer Verwässerung für die Inhaber von PODA-Aktien führen könnte) ohne Gewissheit über die Kommerzialisierung oder den Markterfolg;
– Keine Finanzierungsbedingung: Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen;
– Zukünftige Möglichkeit zum Beibehalt der Exposition: PODA geht davon aus, gemäß den Bedingungen der Vermögenskaufvereinbarung etwa CDN$1 Millionen in bar zu behalten, um neue Geschäftsmöglichkeiten zum wirtschaftlichen Nutzen seiner Aktionäre zu erkunden;
– Keine Sperrfrist: Kein Teil des Kaufpreises, der dem Unternehmen zugewiesen wird, unterliegt einer Sperrfrist oder einem Treuhandkonto; und
– Geldleistungsquote: Da die Eigentümer das Recht am geistigen Eigentum haben, das die Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie umfasst, ist der Sonderausschuss der Ansicht, dass der Erhalt von mehr als der Hälfte des Kaufpreises ein hervorragendes Preis-Leistungs-Verhältnis für das Unternehmen darstellt.
Empfehlungen des Boards und des Sonderausschusses
Das Board hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig entschieden, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens liegt und dass die gemäß der Vermögenskaufvereinbarung vom Unternehmen zu empfangende Gegenleistung für das Unternehmen fair ist. Dementsprechend genehmigte das Board die Vermögenskaufvereinbarung und empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen, wobei Ryan Selby und Ryan Karkairan ihre Interessen offenlegten und sich der Stimme enthalten.
Weitere Details zu den Bedingungen der Vermögenskaufvereinbarung und der Transaktion sind in der Vermögenskaufvereinbarung aufgeführt, die von PODA unter seinem Profil auf SEDAR unter www.sedar.com eingereicht wird.
Bedingungen der Transaktion
Gemäß der Vermögenskaufvereinbarung hat ALCS als Gegenleistung für die erworbenen Vermögenswerte zugesagt, die Gesamtsumme von US$100,5 Millionen wie folgt zu zahlen:
a) US$55.275.000 sind an das Unternehmen beim Abschluss der Transaktion zu zahlen (der Abschluss); und
b) Bis zu US$45.225.000 sind an oder auf Rechnung der Eigentümer zu zahlen, wovon US$22.675.000 bei Abschluss an die Eigentümer zu zahlen sind (wobei die restlichen US$22.550.000 Treuhandkonten und Sperrfristen unterliegen).
Die Vermögenskaufvereinbarung enthält unter anderem übliche Abwerbeklauseln in Bezug auf alternative Transaktionen. Die Vermögenskaufvereinbarung sieht auch eine Kündigungsgebühr in Höhe von US$5.025.000 vor, die das Unternehmen an ALCS zahlt, wenn die Vermögenskaufvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird.
Die Transaktion stellt den Verkauf des gesamten oder im Wesentlichen gesamten Unternehmens gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) dar, und dementsprechend wird die Zustimmung von mindestens als 66 % der Stimmen erforderlich sein, die auf der Sonderversammlung der Aktionäre des Unternehmens, die am 22. Juni 2022 (die Versammlung), wie unten beschrieben, abgegeben werden. Zusätzlich zur Genehmigung durch die Aktionäre steht die Transaktion unter dem Vorbehalt des Erhalts von Zustimmungen und Genehmigungen von bestimmten Regierungsbehörden und anderen Parteien sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Vorbehaltlich der Erfüllung (oder des Verzichts auf) der aufschiebenden Bedingungen wird der Abschluss derzeit im zweiten Quartal 2022 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen über keine weiteren wesentlichen Sachanlagen oder Vermögenswerte außer des Barguthabens sowie der Bareinnahmen aus der Transaktion verfügen, die sich voraussichtlich auf etwa CDN$70 Millionen belaufen werden, nachdem die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des Unternehmens erfüllt sind.
Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass: (i) Herr Selby und Herr Karkairan innerhalb von 60 Tagen nach dem Abschluss aus dem Board ausscheiden; (ii) Aaron Bowden und Patrick Gray Mitglieder des Boards bleiben; (iii) Herr Bowden und Herr Gray ein drittes Mitglied in das Board berufen werden, das bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung seinen Posten innehat; und (iv) Herr Gray wird als Chief Executive Officer des Unternehmens fungieren und wahrscheinlich der einzige Mitarbeiter des Unternehmens sein, bis ein neuer Chief Executive Officer identifiziert wird.
Aktionärshauptversammlung
Alle Board-Mitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens sowie bestimmte andere Aktionäre, die zusammen Aktien halten, die insgesamt etwa 41 % (nach Umwandlung oder Ausübung bestimmter Wandelanleihen des Unternehmens, die von diesen Aktionären gehalten werden) der Stimmen, die bei der Versammlung abgegeben werden können ausmachen, sind mit ALCS Stimmabstimmungen eingegangen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, ihre Stimmen für den Beschluss zur Genehmigung der Transaktion abzugeben. Weitere Informationen zur Transaktion, einschließlich des Hintergrunds und der Begründung für die Empfehlungen des Sonderausschusses und des Boards, werden im Informationsrundschreiben des Managements (das Rundschreiben) enthalten sein, das das Unternehmen vorbereiten, einreichen und an die Aktionäre im Zusammenhang mit der Versammlung senden wird, das unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR unter www.sedar.com eingereicht werden wird. Alle Aktionäre werden aufgefordert, das Rundschreiben zu lesen, da es wichtige Informationen enthält.
Berater und Rechtsbeistand
Stifel fungiert als Finanzberater von PODA, und DLA Piper (Kanada) LLP und DLA Piper LLP fungieren als kanadische und US-amerikanische Rechtsberater von PODA. Farris LLP fungiert als Rechtsberater der Eigentümer. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses. McGuireWoods LLP und Goodmans LLP fungieren als Rechtsberater von ALCS in den USA und Kanada.
Für das Board:
Ryan Selby
CEO, Director und Board-Chairman
Poda Holdings, Inc.
Gebührenfreie Rufnummer (Nordamerika): +1-833-TRY-PODA (879-7632)
Außerhalb Nordamerikas: +1-406-TRY-PODA (879-7632)
investors@poda-holdings.com
www.poda-holdings.com
ÜBER PODA HOLDINGS
PODA hat eine Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie entwickelt, bei der proprietäre biologisch abbaubare Einzweck-Kapseln verwendet werden, die sowohl verbraucher- als auch umweltfreundlich sind. Das innovative Design der Technologie verhindert eine Kreuzkontamination zwischen den Heizgeräten und den Kapseln, wodurch der Reinigungsaufwand entfällt und der Benutzer eine komfortable und angenehme Erfahrung erhält. Die Technologie von PODA ist in Kanada vollständig patentiert und in über 60 weiteren Ländern zum Patent angemeldet, die fast 70 % der Weltbevölkerung abdecken.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen, die unter anderem Informationen zu Aktivitäten, Ereignissen oder Entwicklungen enthalten können, deren Eintreten das Unternehmen in der Zukunft erwartet oder voraussieht. Solche zukunftsgerichteten Informationen sind oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern und Phrasen wie plant, erwartet, wird erwartet, budgetiert, geplant, schätzt, prognostiziert, beabsichtigt, rechnet mit oder glaubt bzw. Abwandlungen (einschließlich negativer Abwandlungen) solcher Wörter und Phrasen gekennzeichnet oder besagen, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, eintreten oder erreicht werden können, könnten, würden, dürften oder werden. Zu solchen zukunftsgerichteten Informationen gehören unter anderem Informationen über: die Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich seiner Fähigkeit, die Transaktion abzuschließen, und die erwarteten Ergebnisse der Transaktion, Aussagen und Informationen über die erwarteten Vorteile des Abschlusses der Transaktion, den voraussichtlichen Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die geschätzten Mittel, die dem Unternehmen nach Abschluss der Transaktion zur Verfügung stehen werden, die Zusammensetzung des Board of Directors nach Abschluss der Transaktion, die erwartete Ausschüttung von CDN$0,40 pro Aktie, den voraussichtlichen Betrag des Erlöses, der vom Unternehmen zur Erkundung neuer Geschäftsmöglichkeiten einbehalten wird, die Fähigkeit des Unternehmens, solche Möglichkeiten zu identifizieren, die Fähigkeit des Unternehmens, die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten, den voraussichtlichen Zeitpunkt der Versammlung und die Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen zu erfüllen und die erforderlichen Genehmigungen zu erhalten. Verschiedene Annahmen oder Faktoren werden typischerweise angewendet, um Schlussfolgerungen zu ziehen oder Prognosen oder Projektionen zu erstellen, die in zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind. Diese Annahmen und Faktoren beruhen auf Informationen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen. Obwohl solche Aussagen auf Annahmen beruhen, die das Management für angemessen hält, kann nicht zugesichert werden: (i) dass die Transaktion abgeschlossen wird; (ii) wenn die Transaktion abgeschlossen wird, dass sie zu den oben beschriebenen Bedingungen abgeschlossen wird; (iii) dass die vorgeschlagene Barausschüttung vorgenommen wird; oder (iv) wenn die vorgeschlagene Barausschüttung vorgenommen wird, in welcher Höhe oder zu welchen Bedingungen sie erfolgt.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen beruhen auf bestimmten Faktoren und Annahmen, unter anderem in Bezug auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen und die Erfüllung anderer Bedingungen für den Abschluss der Transaktion und anderer ähnlicher Angelegenheiten. Obwohl das Unternehmen diese Annahmen auf der Grundlage der ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen für angemessen hält, können sie sich als falsch erweisen. Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Risikofaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken gehören das Risiko, dass die Transaktion nicht zum erwarteten Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, Risiken im Zusammenhang mit dem verschärften Wettbewerb und den aktuellen globalen Finanzbedingungen, Zugangs- und Lieferrisiken, Abhängigkeit von Schlüsselpersonal, betriebliche Risiken, regulatorische Risiken, Finanzierungs-, Kapitalisierungs- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken im Zusammenhang mit dem potenziellen Nichterhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und Behörden. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, falls sich die Überzeugungen, Schätzungen oder Meinungen des Managements oder andere Faktoren ändern, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Die Transaktion kann erst dann abgeschlossen werden, wenn die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Behörden vorliegen. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird. Die Transaktion könnte geändert, umstrukturiert oder abgebrochen werden. Investoren werden darauf hingewiesen, dass mit Ausnahme der Angaben im Rundschreiben und in der Vermögenskaufvereinbarung selbst, von denen Kopien auf dem Unternehmensprofil unter www.sedar.com hinterlegt sind bzw. sein werden, alle im Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlichten oder erhaltenen Informationen möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie verlassen sollte.
Die Canadian Securities Exchange (CSE) hat diese Meldung nicht geprüft und übernimmt keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit des Inhalts dieser Pressemeldung.
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