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Calgary, Alberta – 17. Februar 2022 – Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV: SOIL) (FWB: SMKA) (Saturn oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen: (i) eine Vereinbarung über den Erwerb bestimmter synergistischer Öl- und Gas-Assets im westlichen Zentrum von Saskatchewan (die strategische Akquisition) für ein Gesamtentgelt von rund $8,3 Millionen (der Transaktionswert oder TW) geschlossen hat, (ii) die Rückzahlung seiner Second Lien Senior Secured Term Notes (die Term Notes) in Höhe von ca. $32,1 Millionen angekündigt hat, (iii) einen geänderten und angepassten Kreditvertrag mit seinem erstrangig besicherten Kreditgeber (der Kreditgeber) für den bestehenden erstrangig besicherten Term Loan (der Senior Term Loan) durch die Erweiterung des Nennbetrags um rund $38,0 Millionen (zusammen die Schuldenkonsolidierung) abgeschlossen hat und (iv) eine Vereinbarung mit Echelon Capital Markets Inc. (der Lead Underwriter), der als Lead Underwriter im Namen eines Konsortiums von Underwritern (gemeinsam die Underwriter) fungiert, geschlossen hat, gemäß der die Underwriter vereinbart haben, 2.670.000 Einheiten (Einheiten) vom Unternehmen zu einem Preis von $3,00 pro Einheit (der Emissionspreis) zu erwerben und sie der Öffentlichkeit im Rahmen eines Kurzprospekts für Bruttoeinnahmen von insgesamt $8.010.000 anzubieten (das Bought Public Offering).
Die strategische Akquisition, die Schuldenkonsolidierung und das Bought Public Offering sind wichtige Erfolge, um Saturn die Flexibilität zu geben, unser Investitionsbudget zu erweitern und das Wachstum des Unternehmens in diesem starken Ölpreisumfeld zu beschleunigen, sagte John Jeffrey, CEO von Saturn.
Strategische Akquisition
Saturn ist mit einer unabhängigen Partei eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb bestimmter Öl- und Gas-Assets für insgesamt $8,3 Millionen eingegangen. Die synergistischen Aktiva befinden sich im Gebiet Plato im westlichen Zentrum von Saskatchewan und ergänzen die bestehenden Viking-Assets des Unternehmens. Die strategische Akquisition umfasst:
– 240 bbl/d Leichtöl (Feldschätzung Februar 2022);
– Zahlreiche Bohrstandorte für leichtes Öl mit reduziertem Risiko; und
– Rechte an mehr als insgesamt 100 Kronland- und anderen Grundstücken.
Die strategische Akquisition wird voraussichtlich einen annualisierten Nettobetriebsertrag (NOI) von etwa $4,5 Millionen generieren, was einem 1,8-fachen TW/NOI entspricht, wobei eine WTI-Preisberechnung von USD75 pro Barrel angenommen wird. Der Abschluss der strategischen Akquisition ist für den 28. Februar 2022 mit einem Stichtag vom 1. Januar 2022 geplant. Weitere Informationen über die strategische Akquisition werden nach Abschluss der Transaktion verfügbar sein.
Vor der Übernahme betrug die Unternehmensproduktion von Saturn für Januar 2022, basierend auf Feldschätzungen, 7.250 boe/d.
Schuldenkonsolidierung
Saturn setzt sich weiterhin für eine Verringerung der Verschuldung ein und prognostiziert, dass etwa 45 % der bereinigten Mittel aus dem operativen Geschäft in naher Zukunft für die Rückzahlung der Schulden verwendet werden. Es wird erwartet, dass die Term Notes mit einer Höhe von etwa $32,1 Millionen durch den Erlös aus dem erweiterten Senior Term Loan getilgt werden, das nach der Konsolidierung voraussichtlich einen ausstehenden Gesamtbetrag von etwa $103,2 Millionen aufweisen wird. Der angegebene Fälligkeitstermin für die Rückzahlung des Senior Term Loan bleibt unverändert der 7. Juni 2024, während der Tilgungsplan und die monatlichen Tilgungszahlungen wie folgt geändert wurden:
– 2022: Tilgungszahlungen in Höhe von $34,5 Millionen (33,3 %);
– 2023: Tilgungszahlungen in Höhe von $37,9 Millionen (36,7 %); und
– 2024: Tilgungszahlungen in Höhe von $31,0 Millionen (30,0 %).
Basierend auf prognostizierten Produktionsraten und abgesicherten Rohstoffpreisen geht Saturn davon aus, dass die finanzielle Flexibilität zur Beschleunigung der Schuldenrückzahlungen vorhanden ist, wenn das Unternehmen dies als die optimale Verwendung von Kapital bewertet. Durch die Konsolidierung der Schulden des Unternehmens mit dem Kreditgeber wird das Unternehmen die Flexibilität haben, Kapitalpläne zu ändern und schneller auf Marktbedingungen zu reagieren. Die Rückzahlung der Term Notes erfordert bestimmte Vorleistungsgebühren, wie im Kreditvertrag festgeschrieben.
Details zum Bought Public Offering
Jede Einheit wird aus einer Stammaktie (eine Aktie) und einem Stammaktienkaufwarrant des Unternehmens (ein Warrant) bestehen. Jeder Warrant kann 36 Monate nach dem Abschlussdatum zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis von CAD4,00 ausgeübt werden, vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen. Das Unternehmen wird angemessene Anstrengungen unternehmen, um die Warrants zu notieren.
Das Unternehmen hat den Underwritern außerdem eine Überzuteilungsoption zum Kauf von bis zu 400.500 weiteren Einheiten zum Emissionspreis gewährt, die bis zu 30 Tage nach dem Abschlussdatum des Bought Public Offerings ganz oder teilweise ausgeübt werden können.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Bought Public Offering für Folgendes zu verwenden: Erweiterung der Investitionen, Finanzierung eines Teils der Gegenleistung für die strategische Akquisition, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke. Das Bought Public Offering wird abgeschlossen durch (i) einen Kurzprospekts des Unternehmens, der in allen Provinzen und Territorien Kanadas, mit Ausnahme von Quebec, eingereicht werden soll, (ii) eine Privatplatzierung in den USA gemäß den Ausnahmegenehmigungen von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (die US Securities Act) und (iii) außerhalb von Kanada und den USA auf eine Weise, die nicht die Qualifikation oder Registrierung von Wertpapieren des Unternehmens nach in- oder ausländischen Wertpapiergesetzen erfordert.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act oder den Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA oder (an) US-Personen nur dann angeboten oder verkauft werden, wenn sie gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten registriert sind oder eine Ausnahme von einer solchen Registrierung besteht.
Der Abschluss des Bought Public Offering wird voraussichtlich am oder um den 10. März 2022 oder an einem anderen Datum erfolgen, auf das sich das Unternehmen und die Underwriter möglicherweise einigen, und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Wertpapieraufsichtsbehörden und der TSX Venture Exchange.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. ist ein wachsendes kanadisches Energieunternehmen, das sich darauf konzentriert, durch die weitere verantwortungsvolle Erschließung hochwertiger Leichtölprojekte positive Aktionärsrenditen zu erwirtschaften. Unterstützt wird dieser Fokus durch eine Akquisitionsstrategie, die auf äußerst wertsteigernde, ergänzende Gelegenheiten abzielt. Saturn hat ein attraktives Portfolio von in Betrieb befindlichen Projekten mit freiem Cashflow und geringem Rückgang in Südost-Saskatchewan und Westzentral-Saskatchewan aufgebaut, die langfristige wirtschaftliche Bohrmöglichkeiten in mehreren Zonen bieten. Mit einem unerschütterlichen Engagement für den Aufbau einer auf ESG ausgerichteten Kultur ist es das Ziel von Saturn, die Reserven, die Produktion und den Cashflow bei einer attraktiven Rendite auf das investierte Kapital zu erhöhen. Die Aktien von Saturn sind an der TSXV unter dem Kürzel SOIL und an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel SMKA notiert.
Weitere Informationen und eine Unternehmenspräsentation finden Sie auf der Website von Saturn unter www.saturnoil.com.
Kontakt für Investoren & Medien bei Saturn Oil & Gas:
John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com
Kevin Smith, MBA – VP Corporate Development
Tel: +1 (587) 392-7900
info@saturnoil.com
Hinweise für den Leser
NICHT-GAAP-KONFORME KENNZAHLEN
Diese Pressemitteilung enthält nicht-GAAP-konforme Kennzahlen, die hier näher beschrieben werden. Diese nicht-GAAP-konformen Kennzahlen haben keine standardisierte Bedeutung, die von der IFRS vorgeschrieben ist, und sind daher möglicherweise nicht mit der Berechnung ähnlicher Kennzahlen durch andere Unternehmen vergleichbar. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass die Darstellung dieser nicht-GAAP-konformen Kennzahlen Investoren und Aktionären nützliche Informationen liefert, da die Kennzahlen eine erhöhte Transparenz und die Möglichkeit bieten, die Leistung gegenüber früheren Zeiträumen auf vergleichbarer Basis besser zu analysieren.
Der bereinigte Kapitalfluss bereinigt den Kapitalfluss um Posten, die nicht zur Geschäftstätigkeit gehören, wie z.B. Transaktionskosten und Ausgaben für die Stilllegung von Anlagen. Saturn verwendet den bereinigten Kapitalfluss als Schlüsselkennzahl, um die Fähigkeit des Unternehmens aufzuzeigen, Mittel zur Rückzahlung von Schulden und zur Finanzierung künftiger Investitionen zu generieren. Der bereinigte Kapitalfluss je Aktie wird unter Verwendung der gleichen gewichteten durchschnittlichen Anzahl der unverwässerten und verwässerten Aktien berechnet, die auch für die Berechnung des Gewinns (Verlusts) je Aktie verwendet werden.
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND AUSSAGEN
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten in der Regel Aussagen mit Begriffen wie antizipieren, glauben, erwarten, planen, beabsichtigen, schätzen, vorschlagen, projizieren, geplant, werden oder ähnliche Begriffe, die auf zukünftige Ergebnisse oder Aussagen über einen Ausblick hindeuten. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung können unter anderem (i) die Fähigkeit zur Auszahlung der Second-Lien-Schulden, den Zeitpunkt und die ausreichende Höhe der Mittel für die planmäßige Rückzahlung des Senior Term Loan, die Strategie des Unternehmens, den Zeitpunkt und die Fähigkeit des Unternehmens, das Bought Public Offering abzuschließen, den Zeitpunkt des Erhalts der Genehmigung der TSX Venture Exchange für das Angebot betreffen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf bestimmten zentralen Erwartungen und Annahmen von Saturn, einschließlich Erwartungen und Annahmen in Bezug auf: den Zeitplan und den Erfolg zukünftiger Bohr-, Erschließungs- und Fertigstellungsaktivitäten, die Ergebnisse bestehender Bohrungen, die Ergebnisse neuer Bohrungen, die Verfügbarkeit und die Ergebnisse von Anlagen und Pipelines, die geologischen Eigenschaften der Konzessionsgebiete von Saturn, Rohstoffpreise, die Anwendung von behördlichen und lizenzrechtlichen Anforderungen, die Verfügbarkeit von Kapital, Arbeitskräften und Dienstleistungen und Zugang zu und Angemessenheit von Kapital. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die verwendet wurden.
Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte man sich nicht zu sehr auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Ungewissheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem Risiken, die mit der Öl- und Gasindustrie im Allgemeinen verbunden sind (z.B., operative Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion, die Ungewissheit von Reservenschätzungen, die Ungewissheit von Schätzungen und Prognosen in Bezug auf Produktion, Kosten und Ausgaben sowie Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken), Einschränkungen bei der Verfügbarkeit von Dienstleistungen, Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen, die derzeitige COVID-19-Pandemie, Änderungen der Gesetzgebung, die sich auf die Öl- und Gasindustrie auswirken, ungünstige Wetterbedingungen oder Betriebsunterbrechungen sowie Ungewissheiten, die sich aus potenziellen Verzögerungen oder Planänderungen bei Explorations- oder Erschließungsprojekten oder Investitionsausgaben ergeben. Diese und andere Risiken werden im Jahresbericht von Saturn für das am 31. Dezember 2020 endende Jahr ausführlicher dargelegt.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
INFORMATIONEN ÜBER BOE
Boe steht für Barrel Öläquivalent. Alle boe-Umrechnungen in dieser Pressemitteilung basieren auf der Umrechnung von Gas zu Öl im Verhältnis von 6.000 ft² (Mcf) Erdgas zu einem Barrel (bbl) Öl. Boe könnten irreführend sein, vor allem wenn sie ohne Kontext verwendet werden. Das boe-Umwandlungsverhältnis von 1 boe zu 6 Mcf basiert auf einer Umrechnungsmethode der Energieäquivalenz, die in erster Linie am Brennerkopf anwendbar ist und keine Wertäquivalenz am Bohrlochkopf darstellt. Da das Wertverhältnis von Erdöl im Vergleich zu Erdgas auf Basis der aktuellen Preise erheblich vom Energieäquivalenzverhältnis von 1 bbl zu 6 Mcf abweicht, könnte die Verwendung eines Umrechnungsverhältnisses von 1 bbl zu 6 Mcf als Wertangabe irreführend sein.
ABKÜRZUNGEN UND HÄUFIG WIEDERKEHRENDE BEGRIFFE
Saturn verwendet in dieser Pressemitteilung die folgenden Abkürzungen und häufig wiederkehrenden Begriffe: WTI bezieht sich auf West Texas Intermediate, eine Sorte von leichtem, süßem Rohöl, die als Benchmark für die Preisgestaltung in den Vereinigten Staaten verwendet wird; bbl bezieht sich auf Barrel; bbl/d bezieht sich auf Barrels pro Tag.
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Saturn Oil + Gas Inc. ist ein kanadisches Junior-Energieunternehmen, das eine Reihe von Erdöl- und Kohleprojekten in Saskatchewan und Manitoba erschließt
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