VANCOUVER, BC, 15. Juni 2020 – Tudor Gold Corp. (TSXV: TUD) (Frankfurt: TUC) (das „Unternehmen“ oder „Tudor Gold“) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen beabsichtigt, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 6.652.700 Stammaktien der Gesellschaft, die als „Flow-Through-Aktien“ (im Sinne von Unterabschnitt 66 (15) des Income Tax Act (Kanada)) qualifiziert sind und im Rahmen einer Wohltätigkeitsvereinbarung („Charity FT Shares“) zu einem Preis von 1,40 $ (CAD) pro FT-Charity-Aktie für einen Bruttoerlös von insgesamt 9,3 Mio. $ (CAD) ausgegeben werden (das Angebot), abzuschließen. Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 7. Juli 2020 abgeschlossen.
Vorbehaltlich und gleichzeitig mit dem Abschluss des Angebots hat Eric Sprott zugestimmt, der Back-End-Käufer aller im Zusammenhang mit dem Angebot über 2176423 Ontario Ltd. ausgegebenen Aktien zu sein, eine Gesellschaft, deren Eigentümer er ist. Nach Abschluss des Angebots wird erwartet, dass Herr Sprott 32.340.619 Stammaktien besitzt und kontrolliert, was ungefähr 19,9% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft auf nicht verwässerter Basis entspricht. Derzeit besitzt und kontrolliert Herr Sprott 25.687.919 Stammaktien, was ungefähr 16,6% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft auf nicht verwässerter Basis entspricht. Herr Sprott hat zugestimmt, einen Unterstützungsvertrag (support agreement) mit dem Unternehmen zu unterzeichnen, sollte ein vom Management unterstütztes Übernahmeangebot oder Unternehmenszusammenschluss vorliegen.
Tudor Gold rechnet damit, einen Betrag zu verwenden, der dem Bruttoerlös entspricht, den das Unternehmen aus dem Verkauf der Charity FT-Anteile gemäß den Bestimmungen des Income Tax Act (Kanada) (ITA) erzielt, die als förderfähige „kanadische Explorationskosten“ zu deklarieren sind. Diese gelten als „Flow-Through-Mining-Ausgaben“, im Sinne der ITA („Qualifying Expenditures“) sofern sie bis zum 31.12.2021 durchgeführt werden, und die Gesellschaft auf alle qualifizierten Ausgaben zugunsten der Zeichner der Charity FT-Aktien mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 verzichtet.
Im Zusammenhang mit dem Angebot erwartet die Gesellschaft eine Findergebühr (finders fee) in Höhe von 2% des Bruttoerlöses des Angebots an Paradigm Capital Inc. zu zahlen.
Herr Sprott ist ein Insider des Unternehmens und als solcher wird seine Teilnahme am Angebot als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne der TSX Venture Exchange Policy 5.9 und des multilateralen Instruments 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions angesehen („MI 61-101“). Es wird erwartet, dass die Transaktion mit verbundenen Parteien gemäß den in den Abschnitten 5.5 (a) und 5.7 (1) (a) des MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von der Genehmigung durch Minderheiten und den formalen Bewertungsanforderungen befreit sein wird, da weder der beizulegende Zeitwert (fair market value) der im Namen von Herrn Sprott zu erwerbenden FT-Anteile noch die von ihm zu zahlende Zahlung, 25% der Marktkapitalisierung der Gesellschaft übersteigen wird.
Das Angebot unterliegt der behördlichen Genehmigung und allen Änderungen des ITA vor dem Abschluss, die sich auf die geplante Transaktion auswirken. Alle im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere haben eine Haltedauer von vier Monaten und einem Tag.
Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem Unites States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (dem US Securities Act) oder einem andren U.S. state security law registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden ohne Registrierung gemäß dem US Securities Act und allen geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen oder Einhaltung der Anforderungen einer anwendbaren Ausnahme davon. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, noch darf ein Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.
Über Tudor Gold
Tudor Gold ist ein Edelmetall- und Basismetall-Explorationsunternehmen mit Konzessionsflächen im Goldenen Dreieck von British Columbia, einem Gebiet, in dem produzierende bzw. in der Vergangenheit produzierende Minen sowie mehrere großen Lagerstätten, die sich einer möglichen Erschließung nähern. Das 17.913 Hektar große Treaty Creek Projekt (an dem Tudor Gold zu 60% beteiligt ist) grenzt im Südwesten an das KSM-Grundstück von Seabridge Gold Inc. und im Südosten an das Brucejack-Grundstück von Pretium Resources Inc. Darüber hinaus kontrolliert das Unternehmen 100% des Electrum-Projektes und verfügt über earn-in Optionen bzw. ist zu 100% an weiteren Projekten im Goldenen Dreieck beteiligt.
„Walter Storm“
Walter Storm.
Präsident and Chief Executive Officer
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Catalin Kilofliski
Director Corporate Development and Communications
Tel: +1 604-559-8092
E-Mail: catalin@tudor-gold.com
oder
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Manager Investor Relations
Phone: +49 1726918274
E-Mail: carsten.ringler@tudor-gold.com
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